中国证券监督管理委员会：

    光大证券有限责任公司（以下简称"本公司"）作为 上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称"新黄浦公司"、"公司"或 " 该公司 " ） 2001年配股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布 的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定， 于 2002年3月14日对新黄浦公司进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、新黄浦公司2001年配股募集资金使用情况

    新黄浦公司2000年临时股东大会审议并通过了该公司配股方案，该方案经中国 证监会以证监公司字[2001]75号文批准。该公司于2001年10月8日至2001年10月 19 日完成了2001年度配股发行工作。新黄浦公司2001年配股共计配售42,856,614股， 其中包括控股股东新黄浦集团认购国家股2,920,518股、募集法人股股东认购 179 ,900股法人股、由承销团包销490,310股法人股以及社会公众股39,265,886股。 新 黄浦公司本次募集资金共计人民币428,566,140元，扣除发行费用15,350,228.85元， 实际募集资金人民币413,215,911.15元，上海立信长江会计师事务所有限公司出具 信长会师报字[2001]第11155号验资报告予以确认。

    1、《配股说明书》披露的募集资金投向

    新黄浦公司2001 年配股说明书中承诺的募集资金使用计划如下：

    （1）投资19,600万元，用于开发建设平江小区三期工程；

    （2）投资12,000万元， 用于开发建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化 基地；

    （3）投资5,250万元控股上海海鸿通讯总公司，用于开发生产防雷击半导体放 电管等系列产品项目；

    （4）投资4,550万元控股上海博佳电子技术有限公司，进行CMOS图像传感器芯 片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产。

    2、募集资金投资项目实施情况

    截止到本次回访日，新黄浦2001年募集资金投资项目的实施情况见下表：

                                        单位：万元

    序号　　项目名称　　　　　　　　　　　　　　　投资计划　　　　　　

        　　　　　　　　　　　　　　　2001年计划 2002年计划　 计划总额

        　　　　　　　　　　　　　　　　 投资额　　 投资额

    1　 开发建设平江小区三期工程项目　16,664.67　　2,940.83　 19,605.5

    2　 建设国家火炬计划上海集成电路　　　4,200　　　 7,800　　 12,000

        设计产业化基地项目

    3　 投资控股上海海鸿通讯总公司，　　　319.5　　 4,930.5　　　5,250

        开发生产防雷击半导体放电管

        等系列产品项目

    4　 投资控股上海博佳电子技术有限　　　　275　　　 4,275　　　4,550

        公司，进行CMOS图像传感器芯片、DVD

        解码芯片、高清晰度数字电视

        （HDTV）芯片的开发和生产项目

        合计　　　　　　　　　　　　　21,459.17　 19,946.33    41,405.5


    序号　　项目名称　　　　　　　　　　　 实际　　占计划

        　　　　　　　　　　　　　　　    投资额　比例（%）

    1　 开发建设平江小区三期工程项目　    19,600　 99.97%

    2　 建设国家火炬计划上海集成电路　　　　　 0　　　 0%

        设计产业化基地项目

    3　 投资控股上海海鸿通讯总公司，　　　　　 0　　　 0%

        开发生产防雷击半导体放电管

        等系列产品项目

    4　 投资控股上海博佳电子技术有限　　　　　 0　　　 0%

        公司，进行CMOS图像传感器芯片、DVD

        解码芯片、高清晰度数字电视

        （HDTV）芯片的开发和生产项目

        合计　　　　　　　　　　　　　    19,600　 47.34%

    3、投资项目的进展情况

    新黄浦公司的配股申请于2001年9月获中国证监会批准， 募集资金实际到位时 间为2000年11月。截止到回访之日，公司已将19,600万元配股资金投入平江小区三 期工程项目。该项目于2002年实现销售，并将在2003年全部建成。

    截止至本次回访之日，建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地项目尚 未进行资金投入。此外，根据中国证监会上市部反馈发审会意见函[2001]21号文的 有关要求，我公司督促新黄浦公司对投资上海海鸿通讯总公司和上海博佳电子技术 有限公司两个项目的风险情况进行认真的评估。该公司接受建议，现正对两个项目 的可行性以及收益情况等进行严格的分析论证和市场调研，具体的投资方案尚待有 关论证结束后再行确定。目前所余募集资金暂时存放在银行。

    二、新黄浦公司的资金管理情况

    1、新黄浦公司募集资金存放情况

    （1）公司大股东新黄浦（集团）有限公司于2001年10月17日将配股款29,205 ,180元划入中国农业银行浦东分行陆家嘴营业部；

    （2）公司的三家法人股东分别于2001年10月17日分三笔将配股款共计1, 799 ,000元划入中国农业银行浦东分行陆家嘴营业部；

    （3）光大证券有限责任公司分别于2001年10月24日和2001年11月1日分两笔将 配股募集资金共计388,739,231.15元（扣除承销佣金、财务顾问费和交易所有关费 用后）划入中国农业银行浦东分行陆家嘴营业部。

    该公司未设募集资金专用帐户，截至回访之日，所有资金存放在中国农业银行、 民生银行、深圳发展银行以及光大银行，资金得到了安全有效的控制。

    2、公司资金使用审批过程

    该公司的资金使用审批严格按照公司2001年配股说明书披露的程序执行：公司 按会计制度编制财务预算，经总经理审核后报董事会批准作为经营管理目标组织实 施，重大调整需报董事长审批。公司已严格执行董事会"公司不得对外担保， 不得 违规营运资金"之规定；公司在对外签订合同、 投资和资金支出等方面按类别和金 额大小划分权限，分别由股东大会、董事会和总经理行使决定权。

    3、其他

    截止到回访之日，未发现新黄浦有资金用于委托理财以及资金被控股股东占用 的情况。

    三、新黄浦公司盈利预测实现情况

    该公司在2001年度配股说明书中未做盈利预测。根据上海立信长江会计师事务 所有限公司审计的公司2001年度财务报告，公司2001年度全面摊薄净资产收益率为 2.64%，加权平均净资产收益率为3.20%，上述财务指标超过同期银行存款利率。

    四、公司业务目标实现情况

    新黄浦公司2001年配股募集资金主要用于扩大公司房地产业务领域、完善科技 京城园区建设以及开拓高科技业务领域。截至回访日，公司在房地产业务方面取得 了较大的进展：在保持公司传统的房产出租、土地动迁及地块销售等业务的同时， 公司正积极拓展在居民住宅领域的开发业务：平江小区三期工程项目将在2002年实 现销售，并将于2003年全部建成。此外，根据公司2001年年报分析，公司2001年下 半年在土地动迁等业务的开展不理想，出现了销售收入下降、成本上升的情况。公 司董事会对此已进行了认真的分析，并制订了相应的对策以改变这种情况。另外， 公司始终把"科技京城"园区建设作为公司业务的重点，并取得了很大的进展：目前， "科技京城"的租售率已达到90%以上、入驻企业达到890余家。由于公司高科技人才 储备不足、在人才引进上存在困难以及市场环境变化等原因，公司在高科技业务拓 展方面的进展不大。公司2001年配股说明书中披露的业务目标进展情况如下：

    1、做优房地产

    公司把加大上海科技京城园区的建设力度，盘活存量房产与培育高科技创业园 区、高科技产业有机结合起来，为上海科技京城园区提供全面完善的创业环境。为 创业者提供场地、专项风险投资以及住房和各种优惠措施，进一步提高上海科技京 城的吸引力和盈利能力。公司并积极介入居民住宅等非传统项目的业务开发以不断 优化公司的房地产业务结构，促进公司房地产业务的平稳发展。

    2、做大科技园区

    公司积极建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地、参与上海市科委建 立的技术平台，并与之合作进行芯片设计开放实验室的建设。在此基础上，公司已 经初步建立起包括"国家集成电路设计上海产业化中心"、" 上海高新技术成果转化 服务中心"、"上海高新技术产权交易中心"、"上海人才市场高新技术人才创业中心 "以及"上海电子元器件物流中心"等五大中心在内的较为完善的服务系统， 逐步形 成了独具特色的高科技企业园区。

    3、做好项目投资

    公司利用房地产资源和优势，运作利用存量地块，在建设平江小区三期工程的 同时，现正积极挑选具有良好市场前景的适销楼盘，承接高水准的园区建设项目和 市政动迁工程。同时，公司继续利用股权调整和投资结构调整的手段促进本公司的 产业结构升级，探索资本运作的新途径，促使公司成长性的提高。

    五、新黄浦配股上市以来的二级市场走势

    新黄浦公司2001年向社会公众股东配售的39,265,886股社会公众股于2001年11 月9日在上海证券交易所上市流通。该股票的配股价为每股10元。 自股票上市日至 回访日，该公司股票价格最高在2002年3月12日达到13.30元，最低在2002年1月 29 日达到8.60元。2002年3月14日的收盘价为12.51元，上市日到回访日的均价为 11 .69元，总换手率为93.92%。根据上述二级市场走势的分析， 我们认为：投资者本 次认购情况较好，并在配股正式流通后获得了较为合理的盈利空间，因此，将新黄 浦2001年配股价定为10元是合理的。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    光大证券有限责任公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了 与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公 司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效 的隔离，防止了内幕交易和操纵市场行为的发生。本公司设立了投资银行总部，作 为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    光大证券有限责任公司在承销上海新黄浦置业股份有限公司股票期间严格遵循 《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    公司控股股东新黄浦集团公司承诺以现金认购本次配股应配部分的 5%，即2 ,920,518股，其余配股权承诺予以放弃，放弃的配股权不转让。

    新黄浦集团就避免同业竞争问题出具了" 关于避免与上海新黄浦置业股份有限 公司同业竞争问题的承诺书"，并承诺"为避免本集团与上海新黄浦置业股份有限公 司出现同业竞争问题，本集团承诺只承担政府指定的工程（指由政府指定由新黄浦 集团开发、建设、且不以盈利为目的的项目），并且如上市公司认为承担该政府指 定工程能为上市公司带来利益，则上市公司拥有优先开发权，新黄浦集团保证尽一 切努力促使上市公司获得政府有关部门的批准和许可。在新的房地产开发项目上， 均优先由上市公司进行项目立项，并从事开发建设，以避免可能出现的新的同业竞 争。"

    截止回访之日，公司没有在本次募集过程中已承诺未履行的事项。光大证券有 限公司在承销新黄浦2001年配股过程中未曾向新黄浦提供过任何"过桥贷款"或" 融 资担保"。

    八、其他需要说明的情况

    截至回访之日，光大证券和新黄浦公司没有其他需要说明的情况。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对本次回访情况的总体评价

    光大证券有限责任公司内核小组对新黄浦公司本次发行配股的回访报告给予了 认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了新黄浦公司在本次新股发行 完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺 的履行等情况。确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此公告。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）

    二零零二年四月八日