致：上海新黄浦置业股份有限公司

    依据《中国人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及上海新黄浦置业 股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城律师 事务所接受上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派朱林 海律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2001年12月28日召开的2001年临时股 东大会，并就公司本次临时股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理 解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会法律见证之目的使用，不得用作任 何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予 以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次大会的召集、召开程序的合 法性及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性；表决程序的合法 有效性，发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与本次 临时股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2001年11月27日召开会议，作出了关于召开本次临时股东大会 的决议，并于2001年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本 次临时股东大会的通知公告。本次股东大会于2001年12月28日召开，公告时间与会 议召开时间间隔30天以上，会议召开的具体时间和审议事项也与公告内容一致。

    经审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》 及《公司章程》的规定；

    二、出席会议人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共532人，代表股份240,163,639股， 占公司股份总数的42.7974%，占公司登记股份总数的99.4100%，符合《中华人民共 和国公司法》及其他有关法律、法规的规定。经验证，出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，上述人员出席本次会议的资格均合法 有效；

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东审议了“出让上海恒立房地产有限公司75%的股权”、 “出让上海生元基因开发有限公司51%的股权”、“ 出让上海数码港网络有限公 司70%的股权”、 “受让上海新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技京城中 位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产”及“关于修改公司章程” 等五项议案，并以法律、法规及《公司章程》规定的记名投票方式进行了表决，根 据上市规则7.3.7 条的规定，新黄浦（集团）有限责任公司作为关联股东在“出让 上海恒立房地产有限公司75%的股权”、 “出让上海生元基因开发有限公司51% 的 股权”、“ 出让上海数码港网络有限公司70%的股权”、“受让上海新黄浦（集团） 有限责任公司拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米 的物业资产”的四项议案表决中回避表决。经审查，上述议案的表决程序合法、有 效。

    四、结论意见

    根据以上事实，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开及表决 程序符合有关法律、法规及贵公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有 效；本次股东大会所通过的各项决议均合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司其 他文件一起公告。