致：上海新黄浦置业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称″证券法″）、公司现行的《公司章程》（以下简称″章程″） 、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）（以下简称″上市规则″）、 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 （以下简称″通知″）及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，锦天城律师事 务所（以下简称″本所″）接受上海新黄浦股份有限公司（以下简称″公司″）之 委托，作为公司本次重大关联交易事项（以下简称″本次关联交易″）的特聘专项 法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称″证监会″）相关条例、规则要求，对公司提供的涉及本次关联交 易的有关材料、包括但不限于关联各方的主体资格、本次关联交易的授权和批准、 本次关联交易的实质条件、以及本次关联交易的信息披露的有关文件、资料的原件 或影印件进行核查和验证，并听取了有关各方对事实的陈述和说明。

    本所律师在前述核查验证过程中，本所已得到公司的承诺及保证，其已经向本 所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的，并无隐瞒、虚 假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与 复印件一致。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次关联交易之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司向证监会及公司所在 地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件及本次关联交易公告材料，随其他材 料一起报送和向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

    一、 关于本次关联交易的主体及关联关系：

    1、公司为依法设立、并经批准公开发行股票的股份有限公司。 公司注册资本 为51830.7374万元，营业执照注册号为3101011000045，证券代码为600638。 公司 的经营范围：房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询等。

    2、上海新黄浦（集团）有限责任公司（以下简称″新黄浦集团″）， 是国有 独资的有限责任公司，于1994成立，注册地在上海，注册资本为人民币5亿元。 新 黄浦集团拥有公司 38.48%的股权，是公司的第一大股东。新黄浦公司的经营范围： 房地产经营、生物技术、微电子、企业应用软件、实业投资开发等。

    3、上海恒立房地产有限公司（简称″恒立房产″）系中外合资企业，于 1992 年11月12日成立。恒立房产注册资本为美元2353万元，其中公司出资1764.75 万美 元，占股本总额75%，申江国际发展有限公司出资588.25万美元，占股本总额25%。 恒立房产的经营范围：房地产经营开发及内部配套服务设施、百货零售（含烟酒、 无进出口权）、餐饮等。

    4、上海生元基因开发有限公司（简称″生元公司″）于1998年3月18日成立。 生元公司注册资本为人民币一亿元，其中公司出资5100万元，占股本总额51%， 新 黄浦集团出资4900万元，占股本总额49%。生元公司经营范围：生物工程、 基因工 程专业领域内技术转让、开发、咨询、服务及相关试剂和设备产供销。

    5、上海数码港网络有限公司（简称″数码港公司″）于1999年9月7 日成立。 数码港公司注册资本为人民币5000万元，其中公司出资3500万元，占股本总额70%， 新黄浦集团出资1500万元，占股本总额30%。数码港公司经营范围：建设、 开发、 运营、管理数码港网络信息平台，提供因特网及关联服务，信道技术开发及应用， 电子邮件，电子购物，数据开发及利用等。

    综合第一项内容，本所律师审查后认为：

    1、上述各方之间存在关联关系，各方之间一旦发生交易行为， 该些交易行为 属于关联交易。

    2、上述各方均依法有效存续，是独立的企业法人，主体资格均合法有效。

    二、 本次关联交易的交易内容和所涉及的资产情况：

    公司将所持有的恒立房产75%的股权、生元公司51%的股权和数码港公司70% 的 股权一并作价置换给新黄浦集团；同时，公司受让新黄浦集团所拥有的上海科技京 城中位于园区中厅部分建筑面积为13,716.37 平方米的物业资产（以下简称″物业 资产″）。此项交易提案已经公司第三届二十次董事会审议通过，公司与新黄浦集 团于2001年11月27日在新黄浦集团会议室签署了《资产置换协议书》。根据公司与 新黄浦集团签署的《资产置换协议》，双方交易以资产置换的方式进行，其中股权 置换价格以公司所持股权的三家公司审计后的净资产值为定价依据，以评估值为置 换价格，若三家公司拟出让的股权经评估后的评估值低于审计后的净资产值，则股 权置换价格以审计的净资产值为准。公司受让新黄浦集团的物业资产的价格以该物 业评估确认后的价值作为置换参照价，上述资产置换差额以现金支付。

    1.公司拟置换的资产

    l 公司拟将所持有的恒立房产75%的股权置换给新黄浦集团。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 11185号审计报告，截止2001年10月31日，恒立房产帐面总资产为人民币449, 659 ,992.02元，负债为341,612,519.15元，净资产为108,047,402.87元, 根据以上审 计结果，恒立房产75%的股权对应的净资产为81,035,552.15元。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲评报字（2001） 第511 号）和上海市资产评审中心出具的对于该评估报告的评估结果的确认通知（ 沪评审（2001）937号），经评估确认，在评估基准日2001年10月31日， 恒立房产 资产总值为人民币402,446,328.18元，负债为人民币294,422,841.93元，净资产为 108,023,486.25元。恒立房产75%的股权对应的净资产为81,017,614.69元。

    本所律师审查后认为，根据《资产置换协议》，恒立房产75% 股权置换价格应 以审计的净资产值为准，计人民币81,035,552.15元。

    ● 公司拟将所持有的生元公司51%的股权置换给新黄浦集团。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 21660号审计报告，截止2001年10月31日，生元公司帐面总资产为人民币148, 911 ,162.20元，负债为47,225,034.56元，净资产为101,686,127.64元。根据以上审计 结果，生元公司51%的股权对应的净资产为51,859,925.10元。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲评报字（2001） 第502 号）和上海市资产评审中心出具的对于该评估报告的评估结果的确认通知（ 沪评审（2001）938号），经评估确认, 在评估基准日2001年10月31日， 生元公司 资产总值为人民币149,665,958.66元，负债为人民币47,224,897.06元， 净资产为 102,441,061.60元，生元公司51%的股权对应的净资产为52,244,941.42元。

    本所律师审查后认为，根据《资产置换协议》，生元公司51% 股权置换价格应 以评估确认后的净资产值为准，计人民币52,244,941.42元。

    ● 公司拟将所持有的数码港公司70%的股权置换给新黄浦集团。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 21661号审计报告，截止2001年10月31日，数码港公司帐面总资产为人民币49,871 ,375.47元，负债为449,564.48元，净资产为49,421,810.99元。根据以上审计结果， 数码港公司70%的股权对应的净资产为34,595,267.69元。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲评报字（2001） 第501 号）和上海市资产评审中心出具的对于该评估报告的评估结果的确认通知（ 沪评审（2001）939号），经评估确认, 在评估基准日2001年10月31日， 数码港公 司资产总值为人民币50,215,797.92元，负债为人民币451,964.48元，净资产为49 ,763,833.44元，数码港公司70%的股权对应的净资产为34,834,683.41元。

    本所律师审查后认为，根据《资产置换协议》，数码港公司70% 股权置换价格 应以评估确认后的净资产值为准，计人民币34,834,683.41元。

    2、公司拟受让的资产：

    公司通过置换，受让新黄浦集团拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑 面积为13,716.37平方米的物业资产，该物业的产权证号为沪房地市字（2001 ）第 009366号、第009367号。

    根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报（2001）第497、498号评估报告， 物业资产评估后的资产价值为人民币167,614,041.40元。资产该评估报告已经上海 市资产评审中心沪评审（2001）935、936号文确认。

    综合第二项内容，本所律师审查后认为：

    1、公司分别持有的恒立房产、生元公司、 数码港公司的股权为其合法拥有， 公司有权将所持股权依法转让；

    2、公司转让股权，已分别得到恒立房产、生元公司、 数码港公司的权力机构 批准，股权转让符合法律和法规的规定；

    3、公司分别持有的恒立房产、生元公司、 数码港公司股权未设立任何抵押、 质押及其他权利限制，股权转让不存在法律上的障碍；

    4、根据编号为沪房地市字（2001）第009366号、第009367号的产权证书， 新 黄浦集团合法拥有上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13,716.37 平方米 的物业资产；

    5、物业资产未设置抵押等权利限制，物业资产转让不存在法律上的障碍；

    6、公司和新黄浦集团签定的《资产置换协议》是双方真实意思的表示， 《资 产置换协议》合法有效；

    7、上述股权和物业资产为国有资产， 其转让价格应根据具有国有资产管理部 门认可的资产评估资格的评估公司进行评估，并经政府有关部门确认。经审查，上 述股权和物业资产评估确认工作已经完成；

    8、本次关联交易价格公允，没有损害非关联股东权益， 兼顾了公司发展和持 续经营能力。

    三、 本次关联交易的批准事项

    1、公司第三届二十次董事会于2001年11月27日在新黄浦集团会议室召开， 公 司全体董事到会，监事长列席了会议，董事会审议了所述资产置换的提案并通过相 关董事会决议，经查，公司董事会成员中有6名为关联董事，该6名关联董事在董事 会决议中一致发表声明，对于本次《关于公司重大资产置换》提案的关联交易事项 本着对全体股东负责，维护中小股东利益的原则参加审议表决。

    本所律师审查后认为：根据《公司法》规定，公司董事会的9 名董事全体出席 了董事会，董事会召开符合法律程序，根据上市规则7.3.7 条的规定，6 名关联董 事应在董事会表决中回避。除关联董事外，其余3 位有表决权的非关联董事对所述 资产置换的提案均投票赞成，因此，公司董事会关于本次关联交易所涉资产置换的 董事会决议有效。

    2、新黄浦集团第二届董事会会议于2001年11月16在集团举行， 全体董事出席 了会议，董事会审议了本次关联交易所涉资产置换的提案并通过相关董事会决议。

    3、恒立房产2001年11月16日召开第二届董事会会议，董事会作出决议， 同意 公司将所持有的恒立房产75%的股权转让给新黄浦集团， 其他股东放弃对本次公司 所转让股权的优先购买权。

    4、生元公司2001年11月16日召开第二届董事会会议，董事会作出决议， 同意 公司将所持有的生元公司51%的股权转让给新黄浦集团， 其他股东放弃对本次公司 所转让股权的优先购买权。

    5、数码港公司2001年11月16日召开第一届董事会会议， 董事会作出了决议， 同意公司将所持有的数码港公司的70%的股份转让给新黄浦集团， 公司其他股东放 弃对本次公司所转让股权的优先购买权。

    6、 本次关联交易涉及国有资产部分的评估报告已经报有关国资管理部门审核 确认。

    综合第三项内容：本所律师审查后认为，公司定于2001年12月28日召开2001年 第一次临时股东大会，本次关联交易需要经过公司临时股东大会讨论通过后方能实 施。

    四、 本次关联交易信息披露

    公司已于2001年11月28日就本次关联交易在中国证券报、上海证券报等指定媒 体上发布关联交易公告。

    综合第四项内容，本所律师审查后认为：该关联交易公告披露了本次关联交易 的应披露的内容，包括置换资产的基本情况、交易金额、交易目的、及同有关各方 的关联关系等等，披露充分，符合上市规则的规定。

    五、结论性意见

    本所认为上海新黄浦股份有限公司本次重大关联交易程序和内容均符合法律、 行政法规和规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师：朱林海律师

    聂鸿胜律师

    二零零一年十二月