每日必读根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将上海新黄浦置业股份 有限公司（以下简称“公司”）与公司关联法人上海新黄浦（集团）有限责任公司 （以下简称“新黄浦集团”）之间重大资产置换构成关联交易事项公告如下：
一、交易概述：
经公司三届二十次董事会审议通过,公司与新黄浦集团于2001年11月27 日在上 海新黄浦集团会议室签署了资产置换协议书, 即公司将持有的上海恒立房地产有限 公司75%的股权、上海生元基因开发有限公司51%的股权及上海数码港网络有限公司 70%的股权一并作价置换给新黄浦集团,同时公司受让新黄浦集团拥有的上海科技京 城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产, 根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换的协议构成关联交易,此项交易尚须 经股东大会的批准, 与该交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。
二、关联方基本情况：
新黄浦集团系公司的第一大股东,是国有资产授权经营单位,注册资本为人民币 5亿元。
公司经营范围：房地产经营、生物技术、微电子、企业应用软件、实业投资开 发。截止2000年底,新黄浦集团总资产93.21亿元,净资产43.65亿元,2001年至10 月 底,总资产89.12亿元,净资产43.71亿元,净利润4839.10万元。
三、交易标的基本情况
1、公司拟置换的资产：
（1）、公司拟将所持有的上海恒立房地产有限公司（简称“恒立房产”）75% 的股权置换给新黄浦集团。恒立房产系中外合资企业,于1992年11月12日成立。 恒 立房产注册资本为美元2353万元。其中公司出资1764.75万美元,占股本总额的75%, 申江国际发展有限公司出资588.25万美元,占股本总额的25%。恒立房产经营范围：
房地产经营开发及内部配套服务设施、百货零售（含烟酒、无进出口权）、餐 饮等。
根据公司与新黄浦集团签署的《资产置换协议》, 双方商定股权置换价以经审 计后的恒立房产净资产值为定价依据,以评估值为置换价格。
根据有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报 字（2001）第11185号审计报告,截止2001年10月31日,恒立房产帐面总资产为 449 ,659,922.02元,负债为341,612,519.15元,净资产为108,047,402.87元,根据以上审 计结果,恒立房产75%的股权对应的净资产为81,035,552.15元。
（2）、 公司拟将所持有的上海生元基因开发有限公司（简称“生元公司”） 51%的股权置换给新黄浦集团。生元公司于1998年3月18日成立。生元公司注册资本 为一亿元人民币,其中公司投资5100万 元,占股本总额的51%,新黄浦集团投资 4900 万元,占股本总额的49%。该公司经营范围：生物工程、基因工程专业领域内技术转 让、开发、咨询、服务及相关试剂和设备产供销。
根据公司与新黄浦集团签署的《资产置换协议》, 双方商定股权置换价以经审 计后的生元公司净资产值为定价依据,以评估值为置换价格。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 21660号审计报告,截止2001年10月31日,生元公司帐面总资产为148,911,162.20元, 负债为47,225,034.56元,净资产为101,686,127.64元,根据以上审计结果,生元公司 51%的股权对应的净资产为51,859,925.10元。
（3）、公司拟将所持有的上海数码港网络有限公司（简称“数码港公司”） 70%的股权置换给新黄浦集团。数码港公司于1999年9月
7日成立,注册资本为5000万元人民币,其中公司投资3500万元 , 占股本总额的 70%,新黄浦集团投资1500万元,占股本总额的30%。数码港公司经营范围：建设、开 发、运营、管理数码港网络信息平台提供因特网及关联交易服务, 信道技术开发及 应用,电子邮件,电子购物,数据开发及利用等。
根据公司与新黄浦集团签署的《资产置换协议》, 双方商定股权置换价以经审 计后的数码港公司净资产值为定价依据,以评估值为置换价格。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 21661号审计报告,截止2001年10月31日,数码港公司帐面总资产为49,871,375.47元, 负债为449,564.48元,净资产为49,421,810.99元,根据以上审计结果 , 数码港公司 70%的股权对应的净资产为34,595,267.69元。
以上三家公司拟出让的股权如果评估值低于审计的净资产值, 则以审计的净资 产值为置换价格。
本次交易,公司已委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估,董事会承诺在 召开股东大会5个工作日前刊登《资产评估报告》。
2、公司拟受让的资产：
公司通过置换受让新黄浦集团拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面 积为13716.37平方米物业资产,该物业的产权证号沪房地市字（2001）第009366号、 第009367号。
根据公司与新黄浦集团签署的《资产置换协议》, 以评估后的评估值作为置换 价格的参照价。
根据有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报（2001）第 497 号、498号评估报告,该部分物业资产评估后净值约为167,614,041.40 元,评估报告 尚需政府有关部门审核确认。
3、交易价格及支付：
根据公司与新黄浦集团于2001年11月27日签署的《资产置换协议》以及相关的 审计报告、评估报告,公司拟出让的恒立房产、
生元公司、数码港公司股权共作价约为167,490,744.94元, 拟通过置换受让的 新黄浦集团拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716. 37平方米, 物业资产作价约为167,614,041.40 元。
双方交易均以资产置换的方式进行,资产置换差额部分均以现金形式支付。
4、本次资产置换的生效条件：
本次资产置换的相关事宜须经公司2001年临时股东大会审议通过后方可生效。
四、该项关联交易的目的及对公司的影响
本次资产置换的目的是为了公司更好地调整资产结构, 加强上海科技京城园区 建设,有利于公司的一体化规划和管理,资源的合理利用, 从根本上改善公司持续经 营的能力,使公司主业更加突出,资产质量明显提高, 对公司的长远发展具有积极意 义。
五、关联交易与同业竞争
公司董事会认为,本次关联交易是在公平、公正、诚信的原则上进行的,充分考 虑了公司的利益和股东的利益,交易价格公允,没有损害非关联股东的利益, 该关联 交易对全体股东而言是公平的。本次资产置换加大公司对科技京城园区建设的经营 实力,提升了科技京城园区的品牌效应,不存在与新黄浦集团在该领域的同业竞争。
六、本次资产置换形成的关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财 务上的独立性。
七、独立财务顾问报告和法律意见书
公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司、上海锦天城律师事务所作为 此次关联交易的财务顾问、法律顾问,为本次关联交易独立发表意见。 本公司将在 股东大会召开5个工作日前刊登《独立财务顾问报告》、《法律意见书》。
八、公司董事会确保本公告不存在重大遗漏和误导,并对其内容的真实性、 准 确性、完整性承担法律责任。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○一年十一月二十七日
资产负债表
2001年10月31日 会外工01表
企业名称：上海恒立房地产有限公司 单位:人民币元
资产 年初数 期末数
固定资产
固定资产原价 4,994,230.21 5,343,920.21
减：累计折旧 4,441,829.92 4,481,959.42
固定资产净值 552,400.29 861,960.79
固定资产清理
固定资产合计 552,400.29 861,960.79
在建工程
在建工程
无形资产
场地使用权
工业产权及专有技术
其他无形资产
无形资产合计TOTAL
其他资产
开办费
筹建期间汇兑损失
递延投资损失
递延税款借项
其他递延支出
待转销汇兑损失
其他资产合计
资产总计 1,151,492,201.12 449,659,922.02
其他负债
筹建期间汇兑收益
递延投资收益
递延税款贷项
其他递延贷项
待转销汇兑收益
其他负债合计TOTAL
负债合计 1,037,066,117.73 341,612,519.15
所有者权益
资本总额
货币名称及金额
实收资本 130,571,503.45 130,571,503.45
非人民币资本期末金额 23,530,000.00 23,530,000.00
其中：中方投资 97,378,394.50 97,378,394.50
非人民币资本期末金额 17,647,500.00 17,647,500.00
外方投资 33,193,108.95 33,193,108.95
非人民币资本期末金额 5,882,500.00 5,882,500.00
减：已归还投资
资本公积
储备资金 7,293,488.43 7,293,488.43
企业发展资金 7,293,488.43 7,293,488.43
利润归还投资
本年利润 -6,378,680.52
未分配利润 -30,732,396.92 -30,732,396.92
所有者权益合计 114,426,083.39 108,047,402.87
负债及权益总计 1,151,492,201.12 449,659,922.02
附注：(1)委托加工材料 元； (2)受托代销商品 元；
(3)代管商品物资 元； (4)由企业负担的应收票据贴现 元；
(5)租入固定资产 元； (6)本年支付进口环节税金 元；
资产负债表
2001年10月31日 会外工01表
企业名称：上海恒立房地产有限公司 单位:人民币元
资产 年初数 期末数
流动资产
现金 27,129.00 14,936.82
银行存款 13,580,382.60 12,783,785.29
有价证券
应收票据
应收帐款 13,745,726.79 150,851,327.45
减：坏帐准备 3,040,547.37 775,563.45
预付货款
其他应收款 36,930,062.66 2,717,626.49
待摊费用
存货 1,089,697,047.15 283,205,848.63
减：存货变现损失准备
一年内到期的长期投资
其他流动资产
流动资产合计TOTAL 1,150,939,800.83 448,797,961.23
长期投资
长期投资
一年以上的应收款项
长期投资合计
流动负债
短期借款 49,668,600.00 38,900,960.00
应付票据
应付帐款 7,082.92 158,153,261.68
应付工资
应交税金 7,555,003.28 10,120,530.50
应付股利 96,594,528.68
预收货款 150,259,210.80 114,304,565.16
其他应付款 725,558,225.08 12,477,614.39
预提费用 129,978.54 362,098.99
职工奖励及福利基金 7,293,488.43 7,293,488.43
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计TOTAL 1,037,066,117.73 341,612,519.15
长期负债LONG-
长期借款
应付公司债
应付公司债溢价(折价)
一年以上的应付款项
长期负债合计TOTAL
上海市股份有限公司二ＯＯ一年度会计报表
资产负债表 会企01表
2001年10月31日
编制单位:上海生元基因开发有限公司 单位：元
资产 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 31,250,885.61 32,006,225.92
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 791,808.46
其他应收款 66,229,763.24 63,737,945.33
预付账款 153,865.14 29,031,000.00
应收补贴款
存货 810,146.97 2,766,078.51
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 98,444,660.96 128,333,058.22
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中:合并价差
(合并报表填列)
其中:股权投资差额
(合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 1,641,453.57 1,647,003.57
减：累计折旧 683,987.91 950,573.38
固定资产净值 957,465.66 696,430.19
减：固定资产减值准备
固定资产净额 957,465.66 696,430.19
工程物资
在建工程 28,000,000.00
固定资产清理
固定资产合计 28,957,465.66 696,430.19
无形资产及其他资产：
无形资产 22,250,000.00 19,750,000.00
长期待摊费用 187,535.29 131,673.79
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 22,437,535.29 19,881,673.79
递延税项：
递延税款借项
资产总计 149,839,661.91 148,911,162.20
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
应付票据
应付账款 113,250.00
预收账款 600,000.00
应付工资
应付福利费 247,321.87 241,484.35
应付股利 16,189,916.33 16,189,916.33
应交税金 69,385.79 -229,738.85
其他应交款 5,566.92 2,150.00
其他应付款 75,735.34 87,972.73
预提费用 220,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 46,587,926.25 47,225,034.56
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 46,587,926.25 47,225,034.56
少数股东权益
(合并报表填列)
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积
盈余公积 2,916,247.81 2,916,247.81
其中:法定公益金 972,082.61 972,082.61
未分配利润 335,487.85 -1,230,120.17
股东权益合计 103,251,735.66 101,686,127.64
负债及股东权益总计 149,839,661.91 148,911,162.20
上海市股份有限公司二ＯＯ一年度会计报表
资产负债表
2001年10月31日 会企01表
编制单位：上海数码港网络有限公司 单位：元
资产 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 11,370,482.86 381,493.42
短期投资 0 0
应收票据 0 0
应收股利 0 0
应收利息 0 0
应收账款 479,400.00 666,460.00
其他应收款 27,950,000.00 19,244,080.00
预付账款 30,274,750.00 29,524,750.00
应收补贴款 0 0
存货
待摊费用 0 0
一年内到期的长期债权投资 0 0
其他流动资产 0 0
流动资产合计 70,074,632.86 49,816,783.42
长期投资： 0 0
长期股权投资 0 0
长期债权投资 0 0
长期投资合计 0 0
其中:合并价差(合并报表填列) 0 0
其中:股权投资差额(合并报表填列) 0 0
固定资产： 0 0
固定资产原价 59,020.00
减：累计折旧 4,427.95
固定资产净值 54,592.05
减：固定资产减值准备 0 0
固定资产净额 54,592.05
工程物资 0 0
在建工程 0
固定资产清理 0 0
固定资产合计 54,592.05
无形资产及其他资产： 0 0
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 0 0
无形资产及其他资产合计
递延税项： 0 0
递延税款借项 0 0
资产总计 70,074,632.86 49,871,375.47
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
应付票据 0 0
应付账款 0
预收账款 759,000.00
应付工资 0 0
应付福利费 6,087.46
应付股利
应交税金 466.37 640.04
其他应交款 19.84 21.89
其他应付款 136,329.59 442,815.09
预提费用 0
预计负债 0 0
一年内到期的长期负债 0 0
其他流动负债 0 0
流动负债合计 20,895,815.80 449,564.48
长期负债： 0 0
长期借款 0 0
应付债券 0 0
长期应付款 0 0
专项应付款 0 0
其他长期负债 0 0
长期负债合计 0 0
递延税项： 0 0
递延税款贷项 0 0
负债合计 20,895,815.80 449,564.48
少数股东权益(合并报表填列) 0 0
股东权益： 0 0
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
减：已归还投资 0 0
股本净额 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 0 0
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润 -821,182.94 -578,189.01
股东权益合计 49,178,817.06 49,421,810.99
负债及股东权益总计 70,074,632.86 49,871,378.47
利润表
2001年1-10月 会外工02表
企业名称：上海恒立房地产有限公司 单位:人民币元
项目 上年全年数 本期累计数 上年同期累计数
产品销售收入 98,251,169.43 211,700,291.15 82,022,941.62
其中：出口产品销售收入
减：销售折扣与折让
产品销售净额 98,251,169.43 211,700,291.15 82,022,941.62
减：产品销售税金 4,912,558.47 10,585,014.48 4,101,151.08
产品销售成本 49,359,256.73 166,342,788.23 48,401,604.19
其中：出口产品销售成本
产品销售毛利 43,979,354.23 34,772,488.44 29,520,186.35
减：销售费用 1,994,488.82 828,395.91 1,950,602.32
管理费用 3,717,546.68 5,280,774.73 4,432,818.38
财务费用 42,308,831.48 36,944,983.26 36,178,239.86
其中:利息支出(减:利息收入) -4,041,512.75 36,529,706.20 36,235,085.80
汇兑损失(减:汇兑收益) 415,077.06 -57,620.60
产品销售利润 -4,041,512.75 -8,281,665.46 -13,041,474.21
加：其他业务利润 17,095.05
营业利润 -4,041,512.75 -8,264,570.41 -13,041,474.21
加：投资收益
营业外收入 1,800,497.76 1,886,129.89 1,728,492.85
补贴收入 1,476,710.50 1,174,062.00
减：营业外支出 224,311.96 240 191,196.06
加：以前年度损益调整
利润总额 -988,616.45 -6,378,680.52 -10,330,115.42
减：所得税
净利润 -988,616.45 -6,378,680.52 -10,330,115.42
附注：1.出口产品销售收入：
上海市股份有限公司二ＯＯ一年度会计报表
利润及利润分配表
2000年度
上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 1,307,692.64
减：折扣与折让
主营业务收入净额 1,307,692.64
减：主营业务成本 1,282,051.25
主营业务税金及附加 435.86
二、主营业务利润
(亏损以"－"号填列) 25,205.53
加：其它业务利润
(亏损以"－"号填列)
非货币性交易收益
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 64,376.52
财务费用 316,157.07
三、营业利润
(亏损以"－"号填列) -355,328.06
加：投资收益
(损失以"－"号填列)
加：期货收益
(亏损以"－"号填列)
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
(亏损总额以"－"号填列) -355,328.06
减：所得税
减：少数股东损益
(合并报表填列、
亏损以"－"号填列)
加：未确认的投资损失
（合并报表填列）
五、净利润
(亏损以"－"号填列) -355,328.06
加：年初未分配利润
(未弥补亏损以"-"号填列)
减：减少注册资本减
少的未分配利润
加：盈余公积转入数
六、可供分配的利润
(亏损以"－"号填列) -355,328.06
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
职工奖福基金(合并报
表填列，子公司为外
商投资企业项目)
七、可供股东分配的利润
(亏损以"－"号填列) -355,328.06
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
(未弥补亏损以"－"号填列) -355,328.06
附注：非常项目：
1、出售、处置部门或被投资单位
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更
4、其他
上海市股份有限公司二ＯＯ一年度会计报表
利润及利润分配表
2001年1-10月 会企02表
编制单位:上海生元基因开发有限公司 单位：元
项目 上年全年数 上年同期数 本年累计数
一、主营业务收入 4,810,099.93
减：主营业务成本 1,228,195.88
主营业务税金及附加 192,500.00
二、主营业务利润
（亏损以“－”号填列） 3,389,404.05
加：其他业务利润
（亏损以“－”号填列） -39,000.58
减：营业费用 246,928.97
管理费用 3,862,354.86 3,463,462.15
财务费用 1,033,058.87 1,244,620.95
三、营业利润
(亏损以"－"号填列) -4,934,414.31 -1,565,608.02
加：投资收益
(损失以"－"号填列)
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
(亏损总额以"－"号填列) -4,934,414.31 -1,565,608.02
减：所得税 -3,361,228.30
减：少数股东损益
(合并报表填列)
五、净利润
(净亏损以"－"号填列) -1,573,186.01 -1,565,608.02
加：年初未分配利润 16,018,657.93 335,487.85
其他转入
六、可供分配的利润 14,445,471.92 -1,230,120.17
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 14,445,471.92 -1,230,120.17
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 14,445,471.92 -1,230,120.17
上海市股份有限公司二ＯＯＯ年度会计报表
利润及利润分配表
2000年度 会企02表
编制单位：上海生元基因开发有限公司 单位：元
项目 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 41,000,000.00 1,501,415.09
减：折扣与折让
主营业务收入净额 41,000,000.00 1,501,415.09
减：主营业务成本 800
主营业务税金及附加 2,255,000.00 82,508.49
二、主营业务利润
(亏损以"－"号填列) 38,745,000.00 1,418,106.60
加：其它业务利润
(亏损以"－"号填列) -44,293.21
非货币性交易收益
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 10,565,849.21 4,701,171.87
财务费用 -153,533.76 -508,573.69
三、营业利润
(亏损以"－"号填列) 28,332,684.55 -2,818,784.79
加：投资收益
(损失以"－"号填列)
加：期货收益
(亏损以"－"号填列)
补贴收入
营业外收入 1,440.00
减：营业外支出
四、利润总额
(亏损总额以"－"号填列) 28,334,124.55 -2,818,784.79
减：所得税 3,361,228.30 -3,361,228.30
减：少数股东损益
(合并报表填列、亏损以"－"号填列)
加：未确认的投资损失
（合并报表填列）
五、净利润
(亏损以"－"号填列) 24,972,896.25 542,443.51
加：年初未分配利润
(未弥补亏损以"-"号填列) -5,925,935.86 16,189,916.33
减：减少注册资本减少的未分配利润
加：盈余公积转入数
六、可供分配的利润
(亏损以"－"号填列) 19,046,960.39 16,732,359.84
减：提取法定盈余公积 1,904,696.04 54,244.35
提取法定公益金 952,348.02 27,122.18
职工奖福基金(合并报
表填列，子公司为外
商投资企业项目)
七、可供股东分配的利润
(亏损以"－"号填列) 16,189,916.33 16,650,993.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 16,189,916.33
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
(未弥补亏损以"－"号填列) 16,189,916.33 461,076.98
附注：非常项目：
1、出售、处置部门或被投资单位
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更
4、其他
上海市股份有限公司二ＯＯ一年度会计报表
利润及利润分配表
2001年1-10月 会企02表
编制单位：上海数码港网络有限公司 单位：元
项目 上年全年数 上年同期数 本年累计数
一、主营业务收入 871,795.08 1,952,137.38
减：主营业务成本 854,700.86 1,922,717.63
主营业务税金及附加 290.57 458.03
二、主营业务利润
（亏损以“－”号填列） 16,803.65 28,961.72
加：其他业务利润
（亏损以“－”号填列） 9,090.07
减：营业费用
管理费用 16,882.82 209,231.40
财务费用 90 -14,173.54
三、营业利润
(亏损以"－"号填列) -169.17 -157,006.07
加：投资收益
(损失以"－"号填列)
补贴收入
营业外收入 400,000.00
减：营业外支出
四、利润总额
(亏损总额以"－"号填列) -169.17 242,993.93
减：所得税
减：少数股东损益
(合并报表填列)
五、净利润
(净亏损以"－"号填列) -169.17 242,993.93
加：年初未分配利润 -821,182.94
其他转入 0
六、可供分配的利润 -169.17 -578,189.01
减：提取法定盈余公积 0 0
提取法定公益金 0 0
提取职工奖励及福利基金 0 0
提取储备基金 0 0
提取企业发展基金 0 0
利润归还投资 0 0
七、可供股东分配的利润 -169.17 -578,189.01
减：应付优先股股利 0 0
提取任意盈余公积 0 0
应付普通股股利 0 0
转作股本的普通股股利 0 0
八、未分配利润 -169.17 -578,189.01
