上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十次董事会于2001 年11月27日在上海新黄浦集团八楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人, 监事长 列席了会议, 与会董事审议经公司独立董事认可的《关于公司重大资产置换》的提 案,因公司董事会成员中有6名为关联董事,为了保证董事会进行有效表决,该6 名关 联董事一致发表声明：对于本次《关于公司重大资产置换》提案的关联交易事项本 着对全体股东负责,维护中小股东利益的原则参加审议表决,同时公司董事会决定在 2001股东年会上解决和完善公司法人治理结构。

    本次董事会采用举手表决的方式,一致通过了如下决议：

    一、关于重大资产置换的议案：

    1、同意公司将所持有上海恒立房地产有限公司75%的股权、上海生元基因开发 有限公司51%的股权及上海数码港网络有限公司70%的股权一并作价置换给上海新黄 浦（集团）有限责任公司。以上股权置换价以经审计后的各公司净资产值为定价依 据,以评估值为置换价格。

    以上三家公司拟出让的股权如果评估值低于审计的净资产值, 则以审计的净资 产值为置换价格。

    2、 同意公司通过置换受让上海新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技 京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产。该物业的产权证 号：沪房地市字（2001）第009366号、第009367号。以上资产以评估后的评估值为 置换价格的参照价。

    二、关于召开2001年第一次临时股东大会的议案：

    1、会议时间：2001年12月28日（周五）上午9：00

    2、会议地点：上海,具体地点会议登记时另行通知

    3、会议主要议程：逐项审议以下各项事项。

    （1）、关于公司重大资产置换的议案；

    （2）、修改公司章程的议案；

    2001年公司经实施增资配股后,公司注册资本由原来51830.7374万元增至56116. 3988万元,因此公司章程第一章总则第6条“公司注册资本为人民币51830.7374万元” 更改为“公司注册

    资本为人民币56116.3988万元”。

    4、会议出席范围

    （1）、凡是2001年12月4日（周五）在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东, 可委托代理人出席（授权 委托书附后）。

    （2）、本公司董事、监事和高级管理人员。

    5、参加会议登记方法

    （1）、法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股东 帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托 书。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）、登记时间：2001年12月8日（周二 ）上午9：30—11：30,下午1：00— 3：00。

    （3）、登记地点：上海市北京东路668号西楼（上海科技京城）底层办理登记。

    （4）、与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

    联系地址：上海市北京东路668号西楼6层证券部

    联系电话：（021）63238888—34

    传真：（021）63237777

    邮编：200001

    联系人：蒋舟铭