致：上海新黄浦置业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所律师”）作为具有证券法律业务资 格的律师事务所,现依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及上 海新黄浦置业股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 接受 上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派朱林海律师出席 公司于2001年6月30日召开的2000年度股东大会,并就公司本次股东大会的有关事宜 出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理 解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用, 不得用作任何其 他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公 告,并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次大会的召集、 召开程序的合 法性及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性；表决程序的合法 有效性,发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与本次 股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和 验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2001年5月25日公司董事会第三届十六次会议决定于2001年6月30日召开本次股 东大会,并于2001年5月26日在《上海证券报》发布了《上海新黄浦置业股份有限公 司关于召开2000年度股东大会公告》（下称“《公告》”）, 将本次股东大会的会 议日期、审议事项等事项予以公告,符合《公司法》第105条和《规范意见》第5 条 关于公司召开股东大会,董事会应当提前三十日以公告方式通知各股东的规定。 《 公告》中载明：会议地点在登记时通知。会议登记时间为2001年6月5日、 2001年6 月7日。公司在《上海证券报》发布《上海新黄浦置业股份有限公司董事会公告》, 载明本次股东大会会议地点为上海虹口体育馆。

    本次股东大会由董事会召集,按公告确定的时间于2001年6月30日下午一点准时 在上海虹口体育馆开始,会议按公告确定的程序和议程进行。约一点二十五分,会议 进行至第一项议程第七项报告时,部分股东不听现场工作人员的劝阻,强行冲上主席 台,导致会场秩序一度混乱,现场值勤的公安民警要求会议立刻中止。经董事会和监 事会成员紧急磋商决定,由会议主持人宣布暂时休会,并立即向中国证监会上海证券 监督管理办公室和上海证券交易所报告情况。下午四点三十分, 会议主持人宣布复 会,会议按照原定议程继续进行,于下午五点三十分结束,并形成最终决议。

    本所律师认为：对于上述个别股东破坏本次股东大会会场秩序, 阻挠会议正常 进行的行为, 上海新黄浦置业股份有限公司及公司任何股东均有权要求司法机关依 法追究肇事者的法律责任。本次股东大会召开前, 公司董事会已经安排公司工作人 员维持会场秩序,并请求公安部门派员在现场值勤,出现上述异常情况后, 公司董事 会在立即向中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所通报现场情况后, 采取紧急措施,排除干扰,维持了会场秩序,使会议在最短时间内复会,并坚持按照原 定议程进行,直至形成最终决议。 本所律师认为公司董事会已经尽力采取了各项措 施,保证本次股东大会在合理的工作时间内连续进行,直至形成最终决议, 符合《规 范意见》第28条的规定和第36条的规定。

    因此,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《 规范意见》及《公司章程》的规定；

    二、出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东（包括代理人）共3601人,代表股份271346230股, 占 公司股份总数的52.38%,符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、 法规的 规定。经审查,出席本次股东大会的股东及委托代理人均持有出席会议的合法证明, 上述人员出席本次会议的资格均合法有效；

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式,逐项表决通过了下列议案：

    （一）审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267452378股,占有效表决票所代表股权数的99.8676%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5657%

    反对354623股,占有效表决票所代表股权数的0.1324%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1307%

    弃权230股,占有效表决票所代表股权数的0.0000%,占出席会议的股东所持股权 数的0.0000%

    无效票3538999股；

    （二）审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267452478股,占有效表决票所代表股权数的99.8677%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5650%

    反对354523股,占有效表决票所代表股权数的0.1323%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1307%

    弃权230股,占有效表决票所代表股权数的0.0000%,占出席会议的股东所持股权 数的0.0000%

    无效票3538999股；

    （三）审议通过了《公司2000年度财务决算报告》

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267452478股,占有效表决票所代表股权数的99.8677%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.56502%

    反对3723股,占有效表决票所代表股权数的0.0013%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0013%

    弃权351030股,占有效表决票所代表股权数的0.1310%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1294%

    无效票3538999股；

    （四）审议通过了《公司2000年度利润分配预案》

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267451967股,占有效表决票所代表股权数的99.8674%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5648%

    反对355264股,占有效表决票所代表股权数的0.1326%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.13093%

    弃权0股,占有效表决票所代表股权数的0%,占出席会议的股东所持股权数的0%

    无效票3538999股；

    （五）审议通过了《公司董事会成员调整的议案》

    1、同意周汉民先生辞去公司董事会董事之职

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267452708股,占有效表决票所代表股权数的99.8677%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5651%

    反对354523股,占有效表决票所代表股权数的0.1323%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1307%

    弃权0股,占有效表决票所代表股权数的0%,占出席会议的股东所持股权数的0%

    无效票3538999股；

    2、同意宋亦飞先生辞去公司董事会董事之职

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267452708股,占有效表决票所代表股权数的99.8677%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5651%

    反对3523股,占有效表决票所代表股权数的0.0013%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0013%

    弃权351000股,占有效表决票所代表股权数的0.1310%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1294%

    无效票3538999股；

    （六）审议通过了《公司监事会成员调整的议案》

    1、同意柴国钢先生辞去公司监事会监事之职

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267450948股,占有效表决票所代表股权数的99.8670%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5645%

    反对3523股,占有效表决票所代表股权数的0.0013%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0013%

    弃权352760股,占有效表决票所代表股权数的0.1317%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1300%

    无效票3538999股；

    2、同意增补张雅斌先生为公司监事会监事

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267450948股,占有效表决票所代表股权数的99.8670%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5645%

    反对354523股,占有效表决票所代表股权数的0.1323%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1307%

    弃权1760股,占有效表决票所代表股权数的0.0006%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0006%

    无效票3538999股；

    （七）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267450947股,占有效表决票所代表股权数的99.8670%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.5645%

    反对354523股,占有效表决票所代表股权数的0.1323%, 占出席会议的股东所持 股权数的0.1307%

    弃权1761股,占有效表决票所代表股权数的0.0006%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0006%

    无效票3538999股；

    （八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为267807231股,其中

    同意267801948股,占有效表决票所代表股权数的99.9980%, 占出席会议的股东 所持股权数的98.6938%

    反对3523股,占有效表决票所代表股权数的0.0013%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0013%

    弃权1760股,占有效表决票所代表股权数的0.0006%, 占出席会议的股东所持股 权数的0.0006%

    无效票3538999股；

    经审查,公司本次股东大会对通知中的事项进行了审议,并以记名投票方式进行 了表决。议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    综上所述,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规的规定； 出席会议人员资格合法、有效；表决程序合法、有效。

    

上海市锦天城律师事务所

    朱林海 律师

    2001年6月30日