上海新黄浦置业股份有限公司1999年临时股东大会于1999年10月17日在上海影 城召开,出席会议的股东代表554人,代表股份286551088股,占公司总股本的55.29%, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经大会审议并以记名投票逐项表决的 方式通过了如下决议:

    一、审议通过了前次募集资金使用情况的说明。

    关于前次募集资金使用的项目中,上海新黄浦爱奇爱特配售中心,由于效益产生 缓慢 ,公司董事会于1999年6月决定并公告。将原投资3860万元持有的24%股权有偿 转让给新黄浦集团,收回投资金额3860万元,并取得收益467.77万元, 公司决定这部 分资金作为补充公司流动资金。

    同意275241260股,反对187598股,弃权11122130股,同意数占出席本次股东大会 有效表决票股份总额的96.05%。

    二、审议通过1999年增资配股议案(1、本次配股大股东新黄浦(集团)以黄浦区 14#街坊地块部分土地经评估的国有实物资产配股。2、本次配股资金投向项目之一 上海数码港网络有限公司,新黄浦(集团)持有该公司1 0%的股份)根据《公司章程》 的规定，关联股东回避表决，据此，关联股东新黄浦（集团）持有的国家股 1947 01118股和法人股17918595股在第1项议案和配股资金投向项目第2项议案表决时放 弃投票权。

    1、股东配股比例和本次配售股份的总额

    本次配股以1998年12月31日公司总股本518307374股为基准,按每10股配售3 股 的比例向全体股东配售股份,预计配售总额为66982745股,根据财政部财管字(1999 )322号文批复,国家股授权经营单位上海新黄浦(集团)公司承诺以黄浦区14#街坊地 块部分土地经评估的国有实物资产(已经财政部财评字(1999)476号文确认 )认购5 841034股(不低于可配部分的10%,不足部分以现金补足),其余放弃: 募集法人股股 东可配57815991股,经公司发函征询 , 8 家法人股股东承诺以现金认配其可配部分 778089股,403家募集法人股股东未对配股与否作出承诺,保留其配股权21097737股, 其余 166 家募集法人股股东承诺放弃其可配部分 35940165 股 ; 转配股可配股份 14598359股,流通股可配股份24667526股。

    同意61761249股,反对578526股,弃权11591600股,关联股东放弃投票权,同意数 占出席本次股东大会有效表决票股份总数的83.54%。

    2、配股价格及配股定价方法

    (1)配股价格:每股10.14元;

    (2)配股价格的定价方法:

    A、参考本公司股票市场价格和市盈率状况;

    B、根据项目所需资金情况;

    C、配股价格不低于每股净资产;

    D、与承销商协商一致的原则。

    同意274216615股,反对1052717股,弃权11281756股, 同意数占出席本次股东大 会有效表决票股份总数的95.69%。

    3、本次募集资金的用途

    (1)投资1.2亿元与上海生元基因开发有限公司用于基因开发研究及相关技改项 目。

    上海生元基因开发有限公司以复旦大学生物科学技术为依托。技术力量雄厚, 并配备有国际上最先进的基因克隆、测序仪器和设备, 公司研究人员以独到的技术 进行人类新基因的克隆测序,目前从已经获得的几千条人类全长新基因中找到了500 多条具药物开发潜力的分泌蛋白基因,同时已申请了十多条有重要功能的基因专利, 为了提高生元公司在国际市场的竞争实力, 公司计划在投资分泌蛋白基因功能研究 和相关技改项目的同时,参与和国外公司进行分泌蛋白基因的国际合作。

    同意273703256股,反对956212股,弃权11891620股,同意数占出席本次股东大会 有效表决票股份总数的95.52%。

    (2)、投资1.11亿元用于上海数码港网络有限公司,建设中国科技网上海分中心。

    中国科技网上海分中心项目主要是全国负责中国科技网上海分中心的运行、管 理、维护、公司主要经营范围为建设、开发、运营、管理数码港网络信息平台、提 供英特网及关联信息服务,信道技术开发及运用电子邮件、电子购物、数据库开发、 利用,数字技术开发、家庭信息化产品研制开发、网络工程、兼营技术培训、技术 转让、技术咨询和技术服务。

    同意61270597股,反对886204股,弃权11774574股,关联股东放弃投票权,同意数 占出席本次股东大会有效表决票股份总数的82.87%。

    (3)、投资1.2亿元建设上海科技京城集成电路中心,简称(ICC)。

    由上海市科委、专用集成电路与系统国家重点实验室、复旦大学电子工程系, 上海交大、华东师大、市高新技术成果转化服务中心、上海华虹集团有限公司等23 家单位发起成立上海科技京城集成电路中心(ICC),该项目由本公司负责开发建设和 运营管理、ICC将依托发起人的强大技术力量建立专门的开放式实验室、 大型计算 机工作站、IP中心、数据通讯中心、软件测试中心、专业培训中心及其它相关的技 术服务支持体系,作为共享资源为集成电路中心的企业提供专业化的技术支持。

    同意274751341股,反对478291股,弃权11321456股,同意数占出席本次股东大会 有效表决票股份总数的95.88%。

    (4)余额补充公司流通资金。

    同意274574930股,反对556007股,弃权11420151股,同意数占出席本次股东大会 有效表决票股份总数的95.82%。

    4、关于本次配股预案的有效期限

    本次配股方案经临时股东大会通过之日起一年内有效。

    同意275214778股,反对243560股,弃权11092750股,同意数占出席本次股东大会 有效表决票股份总数的96.04%。

    5、提请临时股东大会授权董事会办理与本次配股有关的事宜。

    同意275015539股,反对443560股,弃权11091989股,同意数占出席本次股东大会 有效表决票股份总数的95.97%。

    本次配股方案经公司临时股东大会审议表决通过, 并报中国证券监督管理委员 会核准后实施。

    三、审议通过《关于修改公司章程有关条款》的议案。

    同意275095117股,反对3630070股,弃权11092901股, 同意数占出席本次股东大 会有效表决票股份总数的96.01%。

    四、通报了关于前次增持恒立房地产有限公司股权的情况说明:

    根据1997年度股东大会通过的《关于增持恒立公司股权的决议》, 新黄浦置业 股份有限公司决定出资1376.471万美元收购外方所持的恒立公司26%股权,从而使新 黄浦置业对恒立公司所持股份从49%变为75%。

    上述决议是公司根据与外方商谈收购股权的初步结果而提出议案的, 如按决议 出资1376.471万美元收购外方26%股权,属于溢价收购, 将使我公司产生股权投资差 额,并会使利润提前实现,有悖于会计处理谨慎原则,据此,公司为了规范运作和维护 股东根本利益,同时在不损害外方正当利益的基础上与外方进一步商谈,双方同意按 外方当初实际投资收购股权,并以外滩京城房产的实际成本价抵冲我公司增持26%股 权的投资款。由此,在实际运作过程中,虽然有较好效果, 但其处理方法与股东大会 决议产生了一定差异,特此作出说明。

    股东大会希望董事会成员按照有关规定和决议继续做好相关工作。

    本次股东大会由上海市黄浦区公证处公证。

    

上海新黄浦置业股份有限公司

    一九九九年十月十八日