每日必读根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号),公司于2007年4月开始开展治理专项工作。
通过本次治理专项活动达到的要求是：日常运作更加规范,信息披露的透明度更加提高,公司独立性显著增强,公司法人治理结构更趋完善,让投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同。
现就公司治理专项活动的自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司于2006年9月收购北京广安世纪物业管理有限公司,年底签署后续补充协议时未能及时披露临时公告,公司将以此引以为戒,加强信息披露的规范运作；
2、公司尚未按中国证监会的要求,重新修订"信息披露事务管理制度"。公司将在此次整改计划中,予以修订和完善；
3、公司尚未按中国证监会的要求,重新修订"公司财务、会计管理和内控制度",公司内部审计稽核工作较薄弱,将在本次整改中予以强化。公司将在此次整改计划中,将此制度予以修订和完善；
4、公司尚未按中国证监会的要求,在董事会下设四个专门委员会,公司拟适时建立。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
1992年4月29日,由上海市黄浦区人民政府以黄府[1992]108号文同意,由黄浦区房产经营公司、房屋修建公司、建筑材料公司、兴华实业经营开发公司、公房资产经营公司和美华房屋建筑装饰公司等六家全民所有制企业发起组建 "上海黄浦房地产股份有限公司"。1992年6月8日,上海市建设委员会以沪建经(92)第522号文批准,并经中国人民银行上海市分行(92)以沪人金股字第52号文批准,同意上海黄浦房地产股份有限公司向社会公开发行股票。
1993年3月26日,公司股票在上海证券交易所上市(股票代码：600638)。
1997年3月29日经公司临时股东大会审议通过,原上海黄浦房地产股份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。公司主要经营范围：房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询等。
公司上市十四年来,树立了良好的企业形象：于2007年6月入选上交所180指数,截止2007年3月31日,公司净资产超过23亿元人民币。
(二)公司"三会"运作情况
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会规则》的规定,召集、召开股东大会,并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》下发后,公司股东大会于2006年5月19日审议通过了公司的《股东大会规则》和《章程(修订)》。
在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制。公司还开通了投资者关系管理热线电话,随时听取中小投资都对公司的建议。
公司自成立以来,没有发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也无应监事会提议召开股东大会的情况。没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司没有重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况。公司历次召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司第五届董事会共由9 名董事组成,包括3 位独立董事、2位国资委派的董事(其中一位在关联单位兼职),还有3位华闻控股推荐的董事和1位在上市公司经理层兼任总经理职务的内部董事,独立董事人数占董事会成员比例为30％,任职资格不存在违反法律法规的情形,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
董事会各位董事当选后勤勉尽责,积极出席董事会会议,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、管理层激励、信息沟通、跨区域经营等方面提出了建设性的专业意见,为公司重大决策提供建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。
2006 年度共召开9次董事会,董事基本都能出席。如董事因工作原因未亲自出席会议的,均在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上,以书面形式委托其他董事代为出席表决。
3、监事会：目前监事会共有三人,一人为职工监事,二人为其他监事。公司制定有《监事会议事规则》,全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。监事会近3年没有对董事会决议否决的情况,没有发现并纠正了公司财务报告的不实之处,没有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露,全部归档处理。监事会勤勉尽责。参加公司日常的办公会议、业务会议,检查公司财务情况,监事长列席董事会会议等。
4、经理层：本届经理层于2005年6月28日五届一次董事会聘任产生,任职资格符合相关要求。
公司制定有《总经理工作细则》,经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务,严格执行董事会决议,对日常经营实施了有效的控制。经理层有任期经营目标责任制。公司建立了完善的考核指标体系和考核程序,经理层直接向董事会负责,承担董事会下达的经营目标责任,签定经营责任书,董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对经理层进行考核,与收入分配挂钩,奖惩分明。
(三)公司独立性
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,履行必要的决策程序,需经董事会或股东大会审议的关联交易会同时取得独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；董事会和股东大会按照相关的议事规则审议关联交易,关联董事和股东回避表决。
业务分开：公司作为一家以房地产开发、租赁经营为主的投资控股型公司,公司具有独立完整的业务以及自主经营能力。
资产分开：公司及各子公司资产完全独立于公司第一大股东,公司不存在被股东占用资金、资产及其它资源的情况。
人员分开：公司拥有独立于第一大股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序,不存在第一大股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与公司第一大股东；公司的生产经营和行政管理亦完全独立于第一大股东；公司办公机构和生产经营场所与第一大股东完全分开。
财务分开：公司设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备,财务人员岗位责任明确,合并会计报表的编制方法完善,财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账户,并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策.
(四)、注重投资者关系管理
完善相关制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定重新修订了《信息披露管理制度》。
公司在履行信息披露义务时,从维护全体股东利益的角度出发,对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延,能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。
通过日常工作和特色活动,增进公司与投资者之间的互动：公司在日常工作中注重对投资者关系的管理,设立了投资者关系平台、对外联系的电话与传真,并接待实地调研的投资者等。而且公司设置的投资者联系电话,一直坚持由专门工作人员人工接听,这样一方面体现了公司对投资者的尊重,另一方面通过工作人员与投资者的交流,能够发掘、整理出对公司规范治理有价值的信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司于2006年9月收购广安世纪项目,年底签署后续补充协议未能及时做临时公告披露,只是在2006年度报告中做出的披露。公司董事会将以此为教训,举一反三,引以为戒,力求在今后的信息披露的工作中,更加严格执行相关法律法规,规范公司行为。
2、公司尚未按中国证监会的要求,重新修订"信息披露事务管理制度"。就证监会和上交所近期发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》,公司将借此机会进一步完善和健全信息披露管理制度体系,将《公司信息披露事务管理制度》修订和完善后提请最近一次召开的董事会审议。
3、公司尚未按中国证监会的要求,重新修订"公司财务、会计管理和内控制度",通过这次对上市公司治理专项活动的开展,公司将在加强公司治理机制建设方面花功夫,重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系,使公司治理有一个新的突破和飞跃。
公司在完善相关管理制度的同时,根据新准则,着重对《公司财务、会计管理和内控制度》进行修订,尤其是在建立内部控制的报告和信息反馈制度上下功夫,让业务部门、内审人员和其它相关人员发现内部控制的隐患和缺陷时,能够及时向管理层报告,力求把风险控制在萌芽中,使管理层能够及时做出相应回应,以预防和减少可能会造成的损失,从而确保经营业务的持续开展。
另外公司内部审计稽核工作也较薄弱,需进一步强化内部审计稽核工作,加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核工作向深度和广度发展,充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
该内控制度将尽快修订和完善并及时提交董事会审议。
4、公司尚未按中国证监会的要求,在董事会下设四个专门委员会。目前公司在经营决策中除了必须经独立董事事前审核的事项,其余一般情况下,都是董事会共同决策,为了进一步发挥董事会各位董事的作用,发挥各位董事的专业知识和企业管理的经验,拟在适当的时候考虑董事会下设四个专门委员会,让各专门委员会在重大决策管理中起到科学作用,进一步完善公司治理。
5、随着公司经营业务的扩大,逐步向金融领域渗入,在公司目前聘用了常年法律顾问的基础上,还需尽快地设立法律事务岗位,更好地为公司业务拓展服务。
6、公司自93年上市至目前为止,股东大会召开的方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式让更多的中小股东参与,尤其是异地股东,在今后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权。
7、公司与投资者的沟通方面,还要不断地改进,特别是在有关事项披露之后,更应该增加与广大投资者的沟通机会,不仅仅是电话沟通,还可以形式多样,面对面地进行沟通交流,让投资者更及时更全面地了解公司,公司也能倾听投资者对公司的建议和批评,增加投资者对公司更多的了解和信任,达到公司与投资者之间的互动,让投资者培养长期价值投资的理念。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、目前公司已经通过要求各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度,查找不足和疏漏,一些制度已经着手进行修订,一些制度列入修订计划,为了在公司内部深入推进公司治理专项活动,进一步发掘问题,修正缺陷,公司还计划重点完成以下二个制度：
对《公司信息披露事务管理制度》进行修订,具体修订工作由公司董事会办公室负责,在6月30日前提请董事会审议后,在上海证券交易所网站披露,责任人：董秘李薇洁。
对《公司财务、会计管理和内控制度》进行修订,具体修订工作由公司财务部负责,在7月30日前完成,提请董事会审议,责任人：财务总监胡少波。
2、加强内部审计稽核工作,制定并建立更严谨的内审制度,估计于年内完成,责任人：财务总监胡少波。
3、董事会下设四个专门委员会,选择适当的时间落实完成,责任人：董事长王伟旭。
4、公司设立法律事务岗位,估计于年内完成,责任人：副董事长兼总经理陆却非。
五、有特色的公司治理做法
公司在建立和健全现代企业制度的过程中,按照《公司法》、《证券法》的规定和证监会的要求,设立了一套符合本公司实际的有特色的公司治理结构,指导和规范本公司的各项经营活动和日常事物。在全面推进和落实公司治理结构的同时,进一步完善科学决策程序,强化规范运作体系。按《公司法》和《证券法》要求,严格明确公司股东大会、董事会、监事会、经营班子和管理团队各自的职责、权利与义务,真正做到决策程序规范化、项目选择透明化、评估考核科学化和经营管理高效化,最大限度的规避决策风险、项目风险、经营风险和评估风险。全面提升公司的管理水平,形成科学高效的运作体系。
1、 强化制度建设和创新管理模式
公司根据规范运作要求和结合自身实际,逐步建立和完善了公司内控制度体系,公司的《管理制度》包涵了治理篇、业务篇、管理篇、财务篇、人事篇、行政篇和审计篇,其制定和实施了41项相关管理办法,涵盖了本公司内部管理和各个层面和各项内容,在每一项具体的管理办法制定时都考虑到规范性、实用性和可操作性。《管理制度》在经过审批通过后以文件的形式下发公司各部门和各子公司,并在公司内部网络公示,要求全体员工严格遵照执行。按照现代企业的规范和公司持续发展的实际,制定切实可行的公司经营管理模式,真正确立公司战略决策中心、投资管理中心、项目运作中心和资产运营中心的作用,努力推进项目经理负责制和岗位责职负责制的科学管理运营模式,以项目为抓手,以效益为脉搏,明确管理职责、提升管理水平,把公司管理科学和管理制度落到实处。
2、 优化科学决策和提升人力资源
面对复杂和多变的市场形势,本公司的产业化、市场化、区域化和规范化发展在做好市场调研工作的基础上优化科学决策。重点是根据国际、国内经济形势和上海发展的背景,重点把握经济趋势、行业发展、区域比较、市场分析、项目优选和严格考核等方面工作,并在此基础上以科学发展观为导向,不断发挥和优化公司的科学决策和科学管理,使公司各项经济目标、重大决策和重大项目得以顺利的贯彻和实施。为保障公司新一轮发展,公司将在优化人力资源和在职培训的同时积极引进经营型、专业型和复合型人才,并赋予特殊机制使用和引留人才。进一步提升和拓展经营者和管理者的素质、品格和能力,并为本公司持续和健康发展培育和引进一批德才兼备的后备人才,建立和健全人力资源的干部梯队。加大经营层、管理层和全体员工的继续工程教育和现代管理培训的宽度和力度。真正树立起人力资源是公司发展第一要素的观点,并在实际工作中认真加以贯彻和实施。
3、 健全考核体系和完善激励机制
在健全管理制度和明确管理职责的基础上,公司结合重组后新一轮的发展战略目标,优化组织结构、强化考核体系、改革分配制度、细化目标职责,贯彻和实施更加行之有效的考核制度和激励机制,确保公司各项经济工作顺利开展和各项任务的顺利完成。公司在完善经营指标责任制的同时,继续推行项目公司和控股子公司的经营与业绩相挂钩的考核制度激励机制,强化预算管理,完善经营指标,制定科学和有效的奖惩激励制度,以充分激发全体员工的工作热情,创建富有凝聚力和创造力的员工队伍。对公司所属子公司和分公司经营者的管理,严格遵循优胜劣汰的奖惩机制,科学制定绩效年薪挂钩为核心的分配方式。按照中国证监会的规范要求,在控股股东的支持下适时推出公司经营管理层的股权激励计划,开创上市公司、股东单位、经营管理层和公司员工多赢的新局面。
4、 深化机制改革和实践资本经营
公司在发展中注重扩大治理的范畴,在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。在确保公司经营发展目标实现和各项管理制度落实方面,主要是通过全面地、系统地和严格地执行既定的管理办法来实现对内部管理人员的约束和规范。公司通过总经理信箱和合理化建议等沟通平台,保证公司与股东、干部与员工之间的信息畅通。面对国家以房地产业为重点的宏观调控的不断深化和发展的新形势,公司在落实部门和组织力量,认真做好转型期房地产业的市场调研和比较分析的同时,继续发挥自己的品牌、融资和产业优势,除在原有产业、规模和区域进行扩张的同时,通过资本经营的杠杆,做好资本扩张的大文章,实施跨行业、跨区域、跨所有制的资本经营和资产重组,不断强化公司的资源利用、资本扩张和企业再造能力。通过资本经营的有效实践,提高公司资产投资的回报率,使股东的投资得到更丰厚的回报。
5、 重塑企业文化和建设优秀团队
公司在发展中高度重视企业文化建设,始终将企业文化看作是公司的核心竞争力之一,同时也作为凝聚团队和支撑企业长远发展的根本手段之一。以公司战略性重组为契机,努力构建和重塑符合时代要求,企业特色和员工认同的企业文化,着力培养"拼搏、创新、团结、务实"的团队精神。继续倡导爱岗敬业和积极奉献,使每个员工都能自觉地把公司和股东的利益和目标放在首位,不断激发工作的主动性和创造性,在提高效率的基础上,为公司最大限度创造效益。以"创新求实、追求卓越、诚信务实、共进双赢"的公司理念为指南,进一步重塑和提升企业文化,通过各种行之有效的方法和手段,建立勇于攀登的优质团队,培育奋发向上的企业文化,继续着力培养团队精神,通过团结拼搏与和谐创新构筑一个紧密合作和相互协调的有机整体,在营造良好的工作氛围的同时创造优良的工作环境,使每个员工能在工作获得发展的源动力和成就感。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
具体自查事项详见上交所网站。
上海新黄浦置业股份有限公司
2007年6月
