本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届十一次董事会于2007年4月25日在海伦宾馆会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事长列席了会议,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、公司2006年年度报告及年报摘要；

    二、公司2006年度利润分配预案；

    公司2006年实现净利润59,155,877.33元,提取法定盈余公积金6,027,666.59元,加上年初未分配利润343,253,402.77元,实际可供股东分配利润为396,381,613.51元。根据公司实际情况,经董事会审议决定：2006年度利润分配采取派发现金股利的形式,拟以2006年末总股本561,163,988股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00 元(含税),共分配现金红利计56,116,398.80元,剩余未分配利润340,265,214.71元结转下一年度。并决定不实施资本公积金转增股本。

    以上预案需经2006年度股东大会审议通过。

    三、公司拟支付立信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务状况进行审计的报酬计柒拾万元整,并续聘该公司为公司2007年度审计机构。

    四、公司2007年第一季度报告；

    五、关于执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案；

    六、关于召开公司2006年度股东大会的议案

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2007年 5月18日(周五)上午 9：30

    3、会议地点：上海市南市影剧院(上海市陆家浜路871号)

    4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45-9：25之间凭《会议通知》领取表决票,然后凭表决票进场,会议将于9：30正式开始。

    (二)、会议审议事项

    1、公司2006年度董事会工作报告；

    2、公司2006年度监事会工作报告；

    3、公司2006年度财务决算报告；

    4、公司2006年度利润分配预案；

    5、公司支付立信会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务状况进行审计的报酬计柒拾万元整,并续聘该公司为本公司2007年度的审计机构；

    (三)、会议出席对象

    1、凡是2007年5月9日(周三)在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员。

    (四)、登记方法

    1、登记方式：法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；自然人股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年5月11日(周五)上午9：30-11：30,下午1：00-3：00。

    3、登记地点：上海市北京东路668号(上海科技京城)中厅一楼(近浙江路)。

    (五)、其他事项

    1、预计会期半天,与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

    2、公司联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室

    联系电话：(021)63238888

    传真：(021)63237777

    邮编：200001

    联系人：蒋舟铭

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海新黄浦置业股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    上海新黄浦置业股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月二十八日