本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届十五次董事会于2006年11月9日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：

    一、公司董事长王政先生提出辞去公司董事长、董事职务，按公司章程规定暂由公司副董事长陆却非先生主持董事会工作。

    二、公司大股东单位上海新华闻投资有限公司提名增补王伟旭先生为公司董事。

    王伟旭先生简历：男，1955年出生，中共党员，本科，中国注册会计师。历任江西瑞奇期货经纪有限公司董事兼总经理、上海利宏期货经纪有限公司董事长、上海市审计局财政审计处处长，现任人民日报社计财司副司长、中国华闻投资控股有限公司副总裁。

    三、关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案

    (一)、召开会议具体事项

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年11月28日（周二）上午 9：30

    3、会议地点：上海市南市影剧院（上海市陆家浜路871号）

    4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45—9：25之间凭《会议通知》领取表决票，然后凭表决票进场，会议将于9：30正式开始。

    (二)、会议审议事项

    1、审议王政先生辞去公司董事会董事之职。

    2、审议增补王伟旭先生为公司董事会董事。

    (三)、会议出席对象

    1、凡是2006年11月17日（周五）在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    1、本公司董事、监事和高级管理人员。

    (四)、登记方法

    1、登记方式：法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年11月21日(周二)上午9：30—11：30,下午1：00—3：00。

    3、登记地点：上海市北京东路668号（上海科技京城）中厅一楼（近浙江路）。

    (五)、其他事项

    与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

    联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室

    联系电话：（021）63238888

    传真：（021）63237777

    邮编：200001

    联系人：蒋舟铭

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海新黄浦置业股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十日