本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    项目名称：同比增资上海广电投资管理有限公司

    项目的内容、投资期限：与上海广电(集团)有限公司、上海广电电子股份有限公司(600602,900901)同比例增资上海广电投资管理有限公司,投资期限为五十年,此项共同投资为关联交易。

    项目投资总额及使用自筹资金数额：本次同比增资上海广电投资管理有限公司的增资总额为180,000万元,其中：本公司以现金出资33,750万元,占18.75%。

    本次同比增资将在盈利能力上增强公司的持续经营能力,提高长期效益水平,将减少公司的流动资金,增加公司的对外投资。

    关联人回避事宜：为了避免无法形成决议,关联董事未回避董事会此项表决,但出具了诚信承诺书。根据公司章程,关联股东将回避股东大会此项表决。

    需提请投资者注意的事项：本次投资已获得全部有权部门的批准,但存在未来所增资项目可能出现风险的情况。

    一、董事会关于33,750万元自筹资金用于同比增资的说明及关联交易概述

    上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步加快公司向数字、信息、网络转型整体目标的实现,提高公司的可持续发展能力,并为未来能集中力量进行数字、信息、光电子类等高科技产业的重大投资活动营造一个良好平台,以支撑公司总体发展战略目标的实现。公司董事会四届十四次会议全票通过(全体董事共10人,赞成的董事10人,其中马坚泓董事委托宋涛董事行使表决权,张人骥独立董事委托梁恭杰独立董事行使表决权),拟用33,750万元自筹资金与上海广电(集团)有限公司、上海广电电子股份有限公司同比增资上海广电投资管理有限公司。

    由于上海广电(集团)有限公司持有本公司63.94%的股权,同时持有上海广电电子股份有限公司37.24%的股权,为双方的控股股东,因此,本次共同投资构成了公司的关联交易。为了避免无法形成决议,关联董事未回避公司董事会此项表决,但出具了诚信承诺书,声明将从公司和全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则进行表决。公司董事会保证此项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、各关联方介绍

    1、上海广电(集团)有限公司

    企业类型：国有独资 法定代表人：徐为(火扈)

    注册资金：20.9亿元 注册地址：上海市田林路140号

    主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。

    上海广电(集团)有限公司成立于1995年,是国家重点扶持的大型集团试点单位之一,2002年度名列全国电子信息产业百强企业第五位,2003年度1-9月份净利润为5,365万元,截止2003年9月30日净资产为377,440万元。上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股524,206,763股,占公司总股本的63.94%,为公司第一大股东,与本公司具有关联关系。

    2、上海广电电子股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(上市公司)法定代表人：顾培柱

    注册资金：927,227,733.00元主要经营范围：真空电子器件及配件等

    注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼

    主要财务状况：2003年1～9月净利润为10,001.64万元,截止2003年9月30日净资产为284,178.12万元。

    上海广电(集团)有限公司持有该公司国有股345,342,303股,占该公司总股本的37.24%,为该公司第一大股东。该公司与本公司受同一母公司控制,与本公司具有关联关系。

    三、同比增资上海广电投资管理有限公司项目的基本情况

    1、本次增资概述及关联交易标的的基本情况

    2003年10月28日公司与上海广电(集团)有限公司,上海广电电子股份有限公司在上海签订了共同以现金方式出资设立上海广电投资管理有限公司的协议。该公司目前已进入土建阶段,尚未正式运营。

    本交易已经获得2003年10月28日公司四届十四次董事会审议通过,并将提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

    2、关联交易协议的主要内容

    1)交易各方的法定名称

    交易各方为上海广电(集团)有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司。

    2)协议签署日期及地点

    2003年10月28日在上海市金都路3800号签署。

    3)协议主要条款

    ①上海广电投资管理有限公司本次增资额为人民币180,000万元

    ②出资方式、出资金额及出资比例

    出资方式：各方均以现金出资

    出资金额及比例：上海广电(集团)有限公司出资112,500万元,占62.5%；本公司出资33,750万元,占18.75%；上海广电电子股份有限公司出资33,750万元人民币,占18.75%。

    ③出资时间及违约责任

    出资时间：增资协议生效后七个工作日内各方将应出资金额足额解入指定的验资银行账户。

    违约责任：任何一方出资人不按规定时间出资,每延期一天,按应出资额每天万分之五计向其他出资人支付违约金；超过十五天时,其他出资人有权取消其出资资格,并同时要求其按应出资金额的10%支付违约金。违约金由守约各方按认购比例分取。

    4)协议生效：本协议需上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司股东大会批准,并经上海广电(集团)有限公司董事会批准后生效。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次同比增资为公司落实“加强技术合作和形成高科技产品群”战略方针的重大举措,在有效控制风险的基础上,有利于公司掌握高科技产业的核心技术,构筑竞争优势,培育新的利润增长点。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事梁恭杰、张人骥、强纪英、罗汉文一致认为：公司本次关于自筹资金与关联方同比增资上海广电投资管理有限公司之计划,有利于公司产业结构调整,有利于推进公司实现产业升级的目标,有利于公司的长期发展,符合公司及全体股东的最大利益,符合国家法规和公司章程的有关规定,未发现有损害中小股东利益的情形,同意本次投资计划。

    六、备查文件

    1、有关项目的董事会决议

    2、独立董事意见

    3、有关项目的监事会决议

    4、有关项目的协议

    

上海广电信息产业股份有限公司董事会

    二00三年十月二十八日