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重要内容提示
原投资项目名称：补充公司流动资金
新项目名称：
上海西门子移动通信有限公司再次增资项目；
广电中央技术研究院项目
增资并控股北京阜国数字技术有限公司项目
增资上海广电数字音像电子有限公司项目
同RUBA公司合资组建SVA-RUBA电子有限公司（巴基斯坦）项目
收购控股上海传真机公司项目。
新项目投资资金总额：26185.3万元
一、董事会关于部分补充流动资金（计26185.3 万元）用于新增投资项目的说 明
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2001 年 1 月增发了 13000万股A股,实际募集资金净额为22.2487亿元。公司在该次增发的公开募集文件 中披露投资项目计划为12.7214亿元,募集资金超过项目计划部分（实际为9.5273亿 元）将用于补充公司流动资金。现公司的募集资金投资项目进展顺利, 公司营运资 金充裕,为了进一步使用好补充流动资金,加快公司向数字、信息、网络转型整体目 标的实现,提高公司的可持续发展能力,增强公司的赢利能力,培育新的利润增长点, 提高股东的投资回报,在充分论证的基础上,董事会三届十八次会议全票通过（全体 董事共11人,赞成的董事11人）,拟将部分补充流动资金用于以下六个新增投资项目： 投资7523.3万元用于上海西门子移动通信有限公司再次增资项目、投资9500万元用 于广电中央技术研究院项目、投资1412万元用于增资并控股北京阜国数字技术有限 公司项目、投资2550万元用于增资上海广电数字音像电子有限公司项目、投资1200 万元用于合资组建SVA-RUBA电子有限公司（巴基斯坦）项目和投资4000万元用于收 购控股上海传真机公司项目。
上述项目总投资计26185.3万元,占补充流动资金9.5273亿元的27.49%, 占总募 集资金净额22.2487亿元的11.77%。 上述项目符合国家的产业政策和公司的既定发 展战略,有关法律手续完备,资金使用方向明确,项目前景良好。 上述项目中增资上 海广电数字音像电子有限公司项目涉及关联关系,但关联人与公司同比进行增资,因 此不存在关联交易损害公司利益的问题,其余不涉及关联交易和重大资产购买行为。
二、投资7523.3万元用于上海西门子移动通信有限公司再次增资项目
1、本次增资概述
上海西门子移动通信有限公司（SSMC）为我公司参股26%的中德合资企业,该公 司从93年5月投入运营后,销售额年平均增长110%,8年创利12.2亿人民币。随着通信 技术和市场的快速发展,SSMC 必须保持对手机和机站技术进行不断更新以及进一步 拓展国内外市场,开发、研制第三代移动通信技术势在必行。经股东各方协商,该公 司董事会批准决定：于2001年12月再次增资7560万马克,各投资方同比增资,注册资 本从1.2亿马克增至1.95583亿马克（合1亿欧元）,投资总额从1.6亿马克增至3.853 亿马克（合1.97亿欧元）,其中我公司应同比出资7523.3万元人民币。 增资后该公 司年手机生产能力达到1500万台,成为德国西门子公司在海外最大的手机、 机站研 发生产企业。
1、市场前景和风险因素
我国的移动通信产品市场发展很快,根据信息产业部发表的数据,2001年我国新 增移动电话用户5954.6万户,2002年1月我国移动通信用户新增509.7万户达1.5亿户。 西门子手机享有品牌、质量、功能和样式等方面较高的市场认同度, 其市场份额保 持在前三名。
该项目的风险因素主要为：该公司为我公司的参股企业, 我公司对其无绝对的 控制力；现阶段移动通信产品竞争较为激烈,价格呈下降趋势； 相关产品技术更新 较快,新的标准尚未确定,存在一定的技术风险。公司将通过加强投资管理和市场调 研来对应上述风险。
2、资金用途和上海西门子公司的效益情况
本次增资资金将用于组建手机、机站研发中心,开发第三代手机,对现有生产设 备进行更新和添置,扩大生产场地,提高手机生产能力。
上海西门子移动通信有限公司上次于2000年底增资,该公司2000 年实现销售收 入73亿元、净利润2.97亿元,2001年实现销售收入155亿元、净利润7.2亿元。
3、立项手续
外经贸资二函〖2001〗1217号文、沪外资委批字（2002）第0034号文。
三、投资9500万元用于广电中央技术研究院项目
1、项目概述
根据我公司公开披露的＂整合原有技术开发力量以强化开发与产业化的结合＂ 的方针,及＂对新技术研制采用新企业新政策＂的管理办法,为促进公司的科技导向 发展战略,加大新产品开发力度,集中力量解决企业发展急需的重大和关键技术, 形 成自主知识产权,加速科技成果产业化进程。我公司计划投资9500 万元建造广电中 央技术研究院,将现有的各技术开发中心、实验室、研究所重新整合,设立数字光学 技术、数字信息技术、数字音视频技术、网络传输技术、计算机技术、软件技术、 基础技术等七大专业研究所,建设一幢科研大楼。 该研究院的主要功能为：整合公 司现有研究资源、进行技术开发管理制度的改革、提高技术的共享度、配套各信息 产品单位的基础研究和难点公关、吸收各信息产品单位引进的国外先进技术、集中 开发资源用于新的核心技术开发等。该项目于2001年进行立项及方案论证, 办理相 关建设手续,计划2002年8月正式开工,建设期为二年。
1、项目的必要性和风险因素
我公司现有各类技术人员分属于各个实体,造成技术力量分散 ,技术共享度低, 低端开发严重重复,高端开发力量不足,专业分工程度低,科研资源浪费,科研水平难 以提高。成立中央研究院将可以克服上述问题,有利于公司进行科研机制的改革,加 强科研资源的计划管理和对高技术含量领域的倾斜, 有效地提高公司高端技术的开 发能力、反应能力和产品转化效率,总体提高科研对新产业的支持力度,同时, 便于 同国际科研机构的合作和吸收引进技术,是我公司在科技战略上的重要举措。
该项目的主要风险因素为：投入大产生较大成本；项目产生的效益为间接效益, 依赖转化单位的实施效率；信息技术发展更新速度快, 实现技术开发的领先或同步 存在一定的不确定性；需要引进更多的高科技人才充实开发实力等。公司将通过技 术开发及转化的管理来应对上述风险。
3、投资估算和经济效益测算
该项目建筑安装工程总投资为5788万元（其中设备安装1870万元）, 其他建设 费用3377万元,预备费用463万元。
该项目将大大提高公司的技术开发实力和转化效果, 对公司的长远可持续发展 起到重大作用。现阶段, 该研究院重点支持的大屏幕高清晰度数字液晶显示装置项 目产品预计新增销售利润5.94亿元,宽带网络传输项目产品预计新增销售利润1. 84 亿元,电子商务项目预计新增销售利润1.5亿元。
3、立项手续
沪经技（2001）278 号文《上海市经委关于上海广电股份有限公司建设中央技 术研究院项目建议书的批复》、沪经技（2001）560 号文《上海市经委关于上海广 电信息产业股份有限公司建设中央技术研究院可行性研究报告的批复》。
四、投资1412万元用于增资并控股北京阜国数字技术有限公司项目
1、项目概述
北京阜国数字技术有限公司是由信息产业部电子科学院与国内15家DVD 生产厂 商和研究所共同出资成立的高科技开发公司, 主要经营范围：数字化产品的技术开 发、技术转让、技术咨询、电子信息系统的工程设计、开发销售。该公司2001年底 成功地开发出完整的EVD技术方案,并通过专家鉴定,被称为＂能取代DVD的新一代高 密度数字激光视盘系统,不仅我国拥有自主知识产权,而且该技术规范成为国际标准 的前期准备工作已经完成。这意味着我国今后在此领域的专利战中将不再被动, 而 具有以技术换技术的能力＂。我公司为该EVD的产业化基地,拟出资1412万元对该公 司实施投资参股,占其总股本46.3%,成为该公司最大的股东。 该公司增资后注册资 本为3050万元,增资资金将用于EVD验证系统的建设及播放机参考设计开发、EVD 申 报国际标准的相关工作、EVD部分知识产权的海外申请、EVD平台、测试软件的开发 和测试标准的制定及市场推广等。
2、市场前景和风险因素
我国是全世界激光影碟机最大市场,预计今后五年总销量稳定在1800 万上下。 HD影碟机（EVD）相对DVD具有支持高清节目、片源容量大、兼容性好、800线显示、 具有独特的＂可擦写功能＂、直接录制和刻录、同计算机兼容等优势, 预计其系列 产品（HDTV演示码流发生仪、影院播放机、家用影碟机等）的市场需求为：2002年 12.5万台、2003年为25.4万台、2004年为55.3万台、2005年为110.3万台。
该项目的风险因素主要为：EVD碟片的片源供应情况、 容量和高清晰度显示装 置的使用情况制约着EVD机的应用；其音频使用EAC编码在兼容上存在成本风险；目 前该技术产品尚未达到规模生产阶段,其技术工艺的完善性尚待检验；此外,该公司 经审计2001年底净资产为10356712.29元,当年实现利润为-2731860.61元。 公司将 加强投资进程管理、技术开发和监测等来应对上述风险。
3、投资估算和经济效益测算
本次增资的投资估算为：EVD验证系统的建设及播放机参考设计开发约400万元、 EVD申报国际标准的相关工作约50万元、EVD部分知识产权的海外申请约 50 万元、 EVD平台、测试软件的开发和测试标准的制定约200万元及市场推广约500万元。
预期EVD影碟机在2002年～2004年将占DVD市场的25%左右,累计有近150 万台市 场容量,每一台EVD的市场价格定为2000元,即近30亿元销售额,以30% 的市场占有率 计算,该公司将实现9亿元的销售额,取得良好的效益。
4、立项手续
国经贸技术〖1999〗955号文、信部科函〖1999〗370号文及北京阜国数字技术 有限公司第二届第一次股东会同意我公司对该公司增资1412万元的决议。
五、投资2550万元用于增资上海广电数字音像电子有限公司项目
1、项目概述
上海广电数字音像电子有限公司是由我公司投资51% 与上海广电（集团）有限 公司（我公司的控股股东）投资49%的专业生产各类激光影碟机的专业公司,注册资 本3000万元人民币。其主要经营范围为：生产、销售激光影碟机、音响、电子调谐 器。该公司2001年共生产各类激光影碟机132万台,销售收入88800万元 , 其中出口 130万台,净利润1266万元。2002年计划生产激光影碟机150万台,其中出口140万台, 预计销售收入达到10亿。该公司主营业务拟向数字产品拓展,实施EVD激光影碟机、 数字电视调谐器、数字机顶盒调谐器产业化,建立数字产品加工基地。为此,该公司 董事会作出决议,增资5000万元,各股东按原出资比例增资,我公司增资2550万元,广 电集团增资2450万元。该公司增资后注册资本为8000万元, 增资资金将用于和数字 产品产业化过程中的设备、厂房投资及流动资金等。
2、市场前景和风险因素
我国是全世界激光影碟机最大市场,预计今后五年总销量稳定在1800 万上下。 该公司激光影碟机有比较稳定的出口定单。EVD影碟机作为DVD的升级产品, 具有清 晰度高、片源容量大、兼容性好、具有独特的＂可擦写功能＂、直接录制和刻录、 同计算机兼容等优势,当DVD市场进入衰退期时逐步替代DVD。 预计其系列产品的市 场需求将逐步上升,五年后达每年120万台以上。随着信息时代的到来, 数字电视放 送系统的发展,数字电视调谐器、 数字机顶盒调谐器作为数字接收部件将与模拟接 收部件逐步呈现并存、替代的趋势,市场潜力很大。
该项目的风险因素主要为：1.预计五年后DVD市场将趋于饱和,并逐步进入衰退 期。2.EVD碟片的片源供应情况、容量和高清晰度显示装置的使用情况制约着EVD机 的应用；其音频使用EAC编码在兼容上存在成本风险； 目前该技术产品尚未达到规 模生产阶段,其技术工艺的完善性尚待检验。数字电视调谐器、 数字机顶盒调谐器 虽然技术、工艺已成熟,但尚未实现产业化,国家技术标准尚未颁布。
3、投资估算和经济效益测算
本次增资的投资估算为：DVD扩大生产增加设备投资约300万元,EVD激光影碟机 设备、数字电视调谐器、数字机顶盒调谐器设备、厂房投资分别约1800万元、 450 万元、450万元,流动资金合计约2000万元。
DVD扩大生产后预计年销售150万台,可增加净利润200万元。预计EVD 影碟机在 2002年～2004年累计有近150万台市场容量,每一台EVD的市场价格定为2000元,即近 30亿元销售额,以30%的市场占有率计算,该公司将实现9亿元的销售额。
六、投资1200万元用于投资组建SVA-RUBA电子有限公司（巴基斯坦）项目
1、项目概述
公司与阿拉伯联合酋长国Ruba综合贸易有限公司经友好协商, 一致同意在巴基 斯坦伊斯兰共和国拉合尔市工业开发区共同投资设立＂SVA- RUBA电子有限公司＂, 主要从事制造14＇＇～29＇＇彩电,达纲年产能为20万台。新公司总投资1000 万美 元,注册资金800万美元,其中,我公司投资280万美元占35%；RUBA公司投资520 万美 元占65%。新公司的合资期限为15年。
RUBA综合贸易公司为阿拉伯联合酋长国GROUP有限公司的全资子公司,注册地为 阿拉伯联合酋长国JumaMasjidPar迪拜/Dera。RGROUP公司 1935年在巴基斯坦创办, 有近70年的历史,目前总部设在新加坡。RUBA公司现在是索尼、 松下彩电及将军空 调在巴的总经销商,彩电销售量占巴基斯坦50%,有强大的销售网络。RUBA 公司正想 涉足家电产品的制造业,特别是彩电制造业。
2、市场前景和风险因素
新公司的彩电将在巴基斯坦和周边国家经销,利用RUBA公司的营销能力,抢占 巴基斯坦国增长中的彩电市场。巴基斯坦彩电年销售量约为50万台, 其中本国产组 装彩电10万台、进口彩电15万台,出国带回和走私彩电10万台。14寸、21 寸彩电为 市场主导销售产品,14寸彩电占总销量的30%,21寸彩电销量占总销量的40%。进口彩 电以索尼、松下彩电为主。
本项目的风险因素主要为：新公司设立于国外并为我公司的参股公司, 存在控 制风险；巴国的配套材料器件工业基础较差,存在一定的供应风险；此外,还面临巴 国的政局变化、气候反差、外汇和进出口管制等法律制度的风险因素。公司将强化 前期调研和配套筛选工作、细化合资约定和加强投资管理等来减少上述风险。
3、投资估算和经济效益测算
公司的出资为彩电生产所需的全套仪器仪表、生产流水线、工装夹具、全套信 号发射设备、技术培训、设备安装调试、运费、全套技术资料和知识产权, 总价值 280万美元；合作方出资为300万美元现金和价值220万美元的厂房土地。 新公司将 形成500万美元固定资产和300万美元流动资金的规模。
预计新公司21寸彩电售价250美元、25寸450美元、29寸美元,2002 年彩电产量 为10万台,2003年达纲年产量20万台,年销售收入5900万美元,利润290万美元, 内部 收益率41.6%,投资回收期2年9月。
4、批准手续及合作协议
外经贸合函〖2001〗597号文、〖2001〗外经贸带料字第110号文、沪经贸外经 字（2001）第580号文、阿拉伯联合酋长国Ruba 综合贸易有限公司与公司的合资合 同（含附件）及其补充协议。
七、投资4000万元用于收购控股上海传真机公司项目
1、项目概述
经与有关各方协商, 公司计划受让上海航天局舒乐电器总厂所持有的上海传真 机公司的全部35%股权、上海邮电器材工业公司所持有上海传真机公司32%中的 10% 股权,受让价格合计为4000万元。受让后公司所持该公司股权由28%上升到73%,成为 绝对控股股东,公司的办公通信业务得到进一步发展。 本次转让后上海传真机公司 注册资本不变。
2、项目具体内容和风险因素
上海传真机公司原由上海航天局舒乐电器总厂、上海邮电器材工业公司、上海 广电信息产业股份有限公司、上海环球电子通讯电子有限公司四家分别投资35% 、 32%、28%、5%,注册资本为6087万元。 其主要资产为：上海理光传真机公司（注册 资本1780万美元、日本理光公司占49.5%）45% 权益； 华龙传真机公司（注册资本 4000万人民币）58%权益；上海通信电器交易市场（注册资本500万人民币）12% 权 益；上海理光办公设备有限公司（注册资本50万美元）22%权益； 上海鉴理电子技 术有限公司（注册资本200万人民币）35%权益等。该公司经上海金茂会计师事务所 有限公司审计截止2001年底的净资产为6301.81万元,当年实现净利润为1042.88 万 元；经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认,其2001 年底 净资产评估值为8784.47万元。
出让方承诺上述拟受让的股权不存在纠纷和潜在纠纷及质押、司法保全等权利 限制的情形,并对此承诺承担责任。
上海传真机公司2000年及2001年经审计的净利润分别为1032.41万元和1042.88 万元,其主要利润来源为上海理光传真机公司的投资收益,后者业务近来一直持续稳 定增长。
本项目的主要风险因素为效益主要依赖于投资收益, 公司将加强投资管理来减 少相关风险。
3、投资估算和经济效益测算
本次股权转让总价为4000万元。转让后, 公司按受让后的权益比例享有上海传 真机公司2001年的利润及承担义务。据此,公司预计实收该公司2001 年利润分配现 金351万元。
4、相关批件手续
上海传真机公司临时董事会决议及股东会决议、沪金审财（2002）第214 号报 告、沪东洲资评报字〖2002〗第A0220038号报告、沪评审〖2002〗151号文。
八、上述预案将提交公司2001年股东年会审议。
九、备查文件
1、董事会关于部分补充流动资金用于新增投资的说明
2、有关项目的董事会决议
3、有关项目的监事会决议
4、有关项目的项目批文及相关法律文件
5、有关项目的可行性研究报告
上海广电信息产业股份有限公司董事会
二00二年四月十八日
