本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会五届十七次会议书面通知于2006年11月17日发出，并于2006年11月28日上午在公司302会议室召开了董事会五届十七次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事戴金宝先生因出差请假，授权委托董事长张坚白先生行使表决权。会议由公司董事长张坚白先生主持，公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议，公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于增资上海索广电子有限公司的议案

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    上海索广电子有限公司（以下简称“索广电子”）投资总额3250万美元，注册资金1300万美元，其中：公司出资390万美元，占30%。

    根据索广电子成立至今经济效益良好的状况及索广电子于2007年度主营业务的扩张计划，公司同意将索广电子的资本公积转增资本。增资后索广电子的投资总额由原来的3250万美元变更为4000万美元，注册资本由原来的1300万美元变更为1600万美元，其中：公司出资480万美元。

    二、关于收购上海电视电子进出口有限公司等四家企业股权暨关联交易的议案

    因本议案属于关联交易，关联董事姚小波、马坚泓、侯钢、戴金宝对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    会议同意公司以现金购买上海广电（集团）有限公司(以下简称“广电集团”)持有的上海广联电子有限公司25%、上海广电计算机有限公司49%、上海电视电子进出口有限公司50%、上海信息投资股份有限公司5.33%的股权，收购价格以经评估的企业整体净资产值为依据确定，评估基准日为2006年10月31日。

    广电集团持有公司42.24%的股份，为公司控股股东。两者之间具有关联关系，本次交易属关联交易。

    本次股权转让的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

    公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易发表了独立意见认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，充分发挥市场运作能力，促进公司的战略调整，提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生良好的影响。

    本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的发展是有利的，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （详见同日披露的公司董事会《关于收购上海电视电子进出口有限公司等四家企业股权暨关联交易的公告》[临2006-037]）。

    三、关于授权申购新股的议案

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据公司《投资管理制度》的相关规定： 董事会审批的短期投资权限为“短期投资总投资额占公司最近一期经审计净资产50%以下”。董事会同意：结合公司的资金状况，公司可以适量资金参与沪深证券交易所的新股申购，在《投资管理制度》范围内，申购新股的日常审批权限由董事长掌握，有效期限为自公司董事会五届十七次会议审议通过后一年之内。

    四、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据《中华人民共和共公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及有关规范性文件的要求和《上海广电信息产业股份有限公司章程》，为加强公司内部控制制度和进一步完善公司对外担保的内部管理，特对公司原《对外担保管理制度》作出修订。

    特此公告。

    上海广电信息产业股份有限公司董事会

    2006年11月29日