本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    公司股票自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东会议"或"会议")股权登记日(2006年2月10日)次日起连续停牌。若公司本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案经本次股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案未经本次股东会议审议通过,则公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌。

    上海广电信息产业有限公司(以下简称"公司")于2006年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《上海广电信息产业股份有限公司董事会关于召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》,2006年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《上海广电信息产业股份有限公司关于召开公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的第一次提示公告》,并于2006年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《上海广电信息产业股份有限公司关于召开公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会投票事宜的补充公告》。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求,现发布本次股东会议第二次提示公告。

    一、会议召开事项

    1、本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为2006年2月22日上午9：30；网络投票时间为2006年2月20日-2月22日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

    2、股权登记日：2006年2月10日

    3、现场会议召开地点：上海市中山北路3663号(新逸夫楼内)

    --华东师范大学华申学术交流中心

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东会议流通股股东采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权；非流通股股东采取现场投票方式。

    6、参加相关股东会议的方式：公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。

    7、会议的提示公告：本次股东会议召开前,公司董事会还将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布一次关于召开会议的提示公告,时间为2006年2月17日。

    8、会议出席对象

    (1)截止2006年2月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    二、会议审议事项

    1、《上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案》。

    该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上的通过。

    2、关于提请股东大会授权董事会办理公司"股权分置改革暨定向回购部分国家股"相关事宜的议案。

    该议案采取现场投票及网络投票相结合的方式,须经参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    3、关于修改《公司章程》的议案。

    该议案采取现场投票及网络投票相结合的方式,须经参加表决的的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、股东具有的权利

    股东享有出席本次股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次股东会议的审议第一项议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上的通过。

    2、股东主张权利的时间、条件和方式

    根据相关规定,本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决,流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容；非流通股股东采取现场投票的方式。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革暨定向回购部分国家股方案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《上海广电信息产业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    (4)如果同一股份网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得本次股东会议审议通过,无论股东是否出席本次股东会议或出席本次股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按本次股东会议表决通过的方案执行。

    四、参加现场会议的登记办法

    1、登记手续：

    个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

    法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年2月14日上午9:30-11:30及下午1:00-4:00。

    3、现场登记地址:斜土路1646号

    4、联系方式

    收件人：上海广电信息产业股份有限公司董事会办公室

    地址：上海市金都路3800号

    联系人：范汉方

    联系电话：021-64189198转3521、3522分机

    传真：021-64189828

    五、参加网络投票的操作程序

    本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    1、本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月20日-2月22日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码

    沪市挂牌   沪市挂牌
    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738637     广电投票              3    A股

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次股东会议议案序号：

    1元代表股权分置改革暨定向回购部分国家股的议案,以1元的价格予以申报；

    2元代表关于提请股东大会授权董事会办理公司"股权分置改革暨定向回购部分国家股"相关事宜的议案,以2元的价格予以申报；

    3元代表关于修改《公司章程》的议案,以3元的价格予以申报。

    具体如下表：

    议案内容                                                                             对应的申报价格
    上海广电信息产业股份有限公司
    股权分置改革暨定向回购部分国家股方案                                                            1元
    关于提请股东大会授权董事会办理公司"股权分置改革暨定向回购部分国家股"相关事宜的议案              2元
    关于修改《公司章程》的议案                                                                      3元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：投资者对公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738637         买入        1元        1股

    六、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海广电信息产业股份有限公司截止2006年2月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年2月11日至2006年2月21日。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见《上海广电信息产业股份有限公司董事会投票委托征集函》及《上海广电信息产业股份有限公司关于召开公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会投票事宜的补充公告》。

    七、其他事项

    1、本次股东会议会期预计半天,出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海广电信息产业股份有限公司董事会

    2006年2月13日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海广电信息产业股份有限公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效

    附件2：董事会征集投票授权委托书

    授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海广电信息产业股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将出席本次股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称

    上海广电信息产业股份有限公司 股票代码 600637

    受托人 公司董事会 会议名称 相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码

    (法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案

    授权董事会办理公司"股权分置改革暨定向回购部分国家股"相关事宜

    修改《公司章程》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖公章：

    委托日期：