每日必读保荐机构
海通证券股份有限公司
海际大和证券有限责任公司
二○○六年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革暨定向回购部分国家股方案说明书摘要。本说明书摘要摘自说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读说明书全文。
本公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案由公司相关股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革暨定向回购部分国家股所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案及其相关文件作出说明或解释。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,公司本次股权分置改革拟与定向回购部分国家股方案相结合,通过实施定向回购部分国家股解决广电集团及关联方占用公司资金的历史遗留问题,改善公司财务状况,提高公司盈利能力。
2、本公司股权分置改革动议由第一大非流通股股东广电集团提出,其所持非流通股股份占非流通股总股数的85.10%,已超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
3、本次定向回购部分国家股方案需要经公司股东大会批准,由于本次定向回购部分国家股与股权分置改革相结合,而公司未公开发行除A股以外的其他流通股；并且本次对价安排中包含大股东收购公司部分资产,因此公司董事会决定将审议定向回购的股东大会与审议股权分置改革的相关股东会议合并举行,召开公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会。根据上海证券交易所的相关规定,方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、本公司非流通股股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意；公司定向回购事项尚需国家国资委和上海证券交易所批准。
5、本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案中,公司公募法人股股东既不作出对价安排也不获得对价。待法定禁售期满后,该部分股份自动获得流通权。
6、上海广电(集团)有限公司以"专项资金"收购上市公司部分资产后,此部分资产处置收益将无偿归上市公司所有,该项资产处置所得构成本次股权分置改革的对价之一。
7、定向回购部分国家股的定价依据如下：参考估值咨询报告书(详见公司于2006年1月17日在上海证券交易所网站公告的上海财瑞资产评估有限公司《上海广电信息产业股份有限公司估值咨询报告书》),以基准日2005年10月31日公司每股权益的评估值4.09元为基础,考虑公司的基本情况、同期国家股转让的情况和未来的经营情况等因素,同时考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素,公司与大股东协商确定以公司2004年度每股净资产值(经审计),在2005年6月7日实施利润分配(每10股派送1股)后之数值为定向回购的股份价格,即4.0556元/股。
8、截至本说明书摘要公告之日,上海广电(集团)有限公司持有本公司股份不存在全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案履行义务的情形。
9、本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案实施过程中所产生的相关费用均由公司非流通股股东上海广电(集团)有限公司承担。
重要内容提示
一、对价执行安排
1、广电信息此次对价方案主要内容如下：
(1)公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,安排给公司流通股股东,以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权,公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与对价安排也不获得对价。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股流通股将获得1.8股股份的对价。此部分对价支付后,公司总股本仍为901,793,733股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变,全体流通股股东每10股将获送广电集团支付的1.8股股份。
(2)2006年1月14日,广电集团与广电信息、广电信息控股子公司上海广电数字音像电子有限公司签署协议,以"专项资金"收购广电信息之部分资产,并且承诺资产的处置所得归上市公司所有。协议生效后一个月内,广电集团以现金向广电信息及数字音像支付上述转让对价。收购资产具体情况包括：a、广电信息拥有对上海广电应确信有限公司的债权184,283,715.74元；b、广电信息控股子公司上海广电数字音像电子有限公司对上海工业投资(集团)有限公司的债权,计29,671,310.23元；c、广电信息控股子公司上海广电数字音像电子有限公司存货中部分原材料,账面价值93,328,090.52元,本次存货出售应缴税金15,865,775.39元；d、广电信息对SVA GROUP(U.S.A) INC的应收债权,计96,851,321.85元。上述资产含税价值共计420,000,213.73元。
2、非流通股股东的承诺事项
上海广电(集团)有限公司已根据相关法律、法规与规章规定,作出法定最低承诺。
除上述法定最低承诺外,上海广电(集团)有限公司做出如下特别承诺：
(1)本承诺人持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,在三十六个月内不上市交易或转让。
(2)本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,本承诺人将把卖出股票所获资金划入广电信息账户。
二、定向回购方案要点
广电集团向流通股股东送股后,本公司拟定向回购上海广电(集团)有限公司所持有的部分国家股,然后依法予以注销。定向回购股份的每股价格为4.0556元,回购金额为104,379.55万元,回购对价为截止2005年10月31日广电集团受让的销售公司对本公司的部分资金占用款及全部资金占用的资金占用费,共计回购257,371,412股国家股。
三、本次改革的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的日程安排
1、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的股权登记日：2006年2月10日
2、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006年2月22日
3、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票时间：2006年2月20日-2006年2月22日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月16日起停牌,并最晚于2006年2月7日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月6日(或之前)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购部分国家股方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年2月6日(或之前)公告协商确定的股权分置改革暨定向回购部分国家股方案,本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至对价股份上市流通日之前一交易日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 021-64189198转3521、3522分机
传真： 021-64189828
电子信箱： dongban@svainfo.com
公司网站： www.svainfo.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
网上路演地址：www.cnstock.com
网上路演时间：2006年1月18日下午2:00～4:00
第一节 股权分置改革暨定向回购部分国家股方案内容
一、方案中涉及股权分置改革的内容概述
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
广电信息此次对价安排主要内容如下：
(1)公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权,公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股流通股将获得1.8股股份的对价。此部分对价支付后,公司总股本仍为901,793,733股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。全体流通股股东每10股将获送广电集团支付的1.8股股份。
(2)根据上海国资委沪国资委重[2004]564号文件精神,广电集团于2006年1月14日与广电信息、数字音像签署协议,以"专项资金"收购广电信息之部分资产,并且承诺资产的处置所得归上市公司所有。协议生效后一个月内,广电集团以现金向广电信息及数字音像支付上述转让对价。收购资产具体情况包括：
a、广电信息对"应确信"的债权资产,计184,283,715.74元；
收购上述资产后,广电集团以承担债务方式,以零价格收购广电信息拥有的"应确信"100%股权；
广电集团声明豁免应确信所欠之184,283,715.74元债务；
广电集团承诺所拥有之应确信资产处置后归广电信息所有；
b、广电信息控股子公司"数字音像"对上海工业投资(集团)有限公司的债权,计29,671,310.23元；
广电集团承诺受让该类资产后的处置所得归广电信息所有。
c、广电信息控股子公司"数字音像"存货中部分原材料,账面余额93,328,090.52元；本次存货出售应缴税金15,865,775.39元；
广电集团承诺受让该类资产后的处置所得归广电信息所有。
d、广电信息对SVA USA的应收债权,计96,851,321.85元；
广电集团承诺受让该债权后的处置所得或实际实现债权所得归广电信息所有。
以上资产总计420,000,213.73元。
2、承诺事项
上海广电(集团)有限公司已根据相关法律、法规与规章规定,作出法定最低承诺。
除上述法定最低承诺外,上海广电(集团)有限公司做出如下特别承诺：
(1)本承诺人持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,在三十六个月内不上市交易或转让。
(2)本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,本承诺人将把卖出股票所获资金划入广电信息账户。
3、对价安排的执行方式
待公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除公募法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。
4、执行对价安排情况表
根据股权分置改革暨定向回购部分国家股方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平,广电集团执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：
执行对价前 本次执行对价股份数量(股) 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 上海广电(集团)有限公司 576,627,439 63.94% 40,353,422 536,274,017 59.47%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
1 上海广电(集团)有限公司 536,274,017 T+36个月后 注1
2 全体公募法人股股东 100,980,617 T+12个月后 注2
注1：广电集团特别承诺：其持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,在三十六个月内不上市交易或转让。
上表中列示的为实施股权分置改革后的上市流通时间表,若本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过股权分置改革暨定向回购部分国家股方案,则本公司股本结构将因实施定向回购广电集团所持本公司部分国家股而发生变化,有限售条件的股份数量也因此而变化,具体请见本说明书摘要"第一节、二、(三)实施方案对公司的影响"。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,全体公募法人股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
6、对价安排实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家股 576,627,439 -576,627,439 0
2、公募法人股 100,980,617 -100,980,617 0
非流通股合计 677,608,056 -677,608,056 0
有限售条件的流通股份 1、原发起人股东所持股份 0 536,274,017 536,274,017
2、原公募法人股股东所持股份 0 100,980,617 100,980,617
有限售条件的流通股合计 0 637,254,634 637,254,634
无限售条件的流通股份 A股 224,185,677 40,353,422 264,539,099
无限售条件的流通股份合计 224,185,677 40,353,422 264,539,099
股份总额 901,793,733 901,793,733
注：上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构,若本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过股权分置改革暨定向回购部分国家股方案,则本公司股本结构将因实施定向回购广电集团所持本公司部分股份而发生变化,具体请见本说明书摘要"第一节、二、(三)实施方案对公司的影响"。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司控股股东上海广电(集团)有限公司提出。广电集团持有公司57,662.74万股,占全部非流通股股份的85.10%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、实际对价方案
广电信息此次股改具体对价安排包括两个部分：
一是流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股份的对价；
二是广电集团以"专项资金"收购广电信息部分资产(价值420,000,213.73元),并且承诺资产的处置所得归上市公司所有。
2、对价水平安排的合理性分析
按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东决定将股权分置改革与购买部分资产相结合,使公司卸掉历史包袱,增强核心竞争力,增强公司的盈利能力。该方案若能顺利实施,具有如下积极意义：
(1)广电信息流通股股东既获得了每10股获付1.8股的直接对价,同时广电集团以货币资金收购公司部分债权和存货,改善了公司的资产质量,优化了公司的资产结构。此外,广电集团还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。
(2)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,健全上市公司监督约束机制,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
二、方案中涉及定向回购的内容
(一)定向回购的简要内容
广电集团向流通股股东送股后,本公司拟定向回购上海广电(集团)有限公司所持有的部分股份,然后依法予以注销。定向回购股份的每股价格为4.0556元,回购金额为104,379.55万元,回购对价为截止2005年10月31日广电集团受让的销售公司对本公司的部分资金占用款及全部资金占用的资金占用费,共计回购257,371,412股公司国家股。
(二)控股股东及关联方占用上市公司资金情况
1、资金占用的形成过程
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海广电集团销售有限公司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》(上会师报字[2005]第1669号),截至2005年10月31日,销售公司占用广电信息经营性资金137,371.64万元,其中64,064.17万元为信用期内的应收债权。截至2003年8月31日止,销售公司占用广电信息资金103,793.74万元。
上述款项形成的原因为：
(1)广电信息于2001年7月将合并报表范围内的全资子公司上海广电股份有限公司销售中心出让给销售公司,原内部往来结算的款项转为关联方往来款项。
(2)历年的业务结算形成往来款项。
销售公司占用广电信息资金按同期银行活期存款利率0.72%计算,拟计提资金占用费1,879.55万元。
根据本公司、广电集团、销售公司及数字音像于2006年1月14日签订的《债务转移协议书》,销售公司对广电信息74,839.65万元和数字音像27,660.35万元的欠款本金合计人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元之债务转移至广电集团。
根据本公司与数字音像于2006年1月14日签订的《债权转移协议书》,数字音像的上述人民币27,660.35万元的债权及相应资金占用费转移至广电信息。
完成上述程序后,广电信息对广电集团享有债权本金人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元合计人民币104,379.55万元的债权。
2、资金占用规模
销售公司自2001年来历年占用广电信息及其控股子公司之资金余额见下表：
被占用方名称 广电信息控股比例 是否合并报表 占用方式 2001年12月31日余额(单位：万元) 2002年12月31日余额(单位：万元) 2003年8月31日余额(单位：万元) 2003年12月31日余额(单位：万元) 2004年12月31日余额(单位：万元) 2005年10月31日余额(单位：万元)
广电信息(母公司) － － 债权 31,082.41 36,563.97 38,371.23 47,530.00 67,867.75 74,839.65
债务 － 1,306.99 － － － －
上海广电数字音像电子有限公司 51％ 是 债权 － 26,614.39 66,087.78 57,623.76 72,552.22 61,474.08
债务 － 643.01 665.27 1,097.94 1,516.80 643.01
上海广电电器有限公司 70％ 是 债权 － － － － － 1,700.92
上海广联电子有限公司 75% 是 债权 － － － － 50.00 －
上海电视电子进出口有限公司 40% 是 债务 － － － － 150.00 －
净债权 － － － 31,082.41 61,228.36 103,793.74 104,055.82 138,803.17 137,371.64
截至2005年10月31日止,销售公司占用广电信息经营性资金137,371.64万元,其中64,064.17万元为信用期内的应收债权。截至2003年8月31日止,销售公司占用广电信息资金103,793.74万元。3、资金占用补偿费的计算
销售公司占用广电信息资金按同期银行活期存款利率0.72%计算,拟计提资金占用费1,879.55万元。
(三)方案实施对公司的影响
1、方案实施对股本结构的影响
因实施股权分置改革,流通股股东每持有10股股份将增加1.8股。因实施定向回购广电集团所持本公司部分股份,广电集团所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少257,371,412股,方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：
股份类别 实施股权分置改革暨定向回购前(股) 实施股权分置改革后、定向回购前(股) 实施股权分置改革暨定向回购后(股)
非流通股 1、国家股 576,627,439 0 0
2、公募法人股 100,980,617 0 0
非流通股合计 677,608,056 0 0
有限售条件的流通股份 1、原发起人股东所持股份 0 536,274,017 278,902,605
2、原公募法人股股东所持股份 0 100,980,617 100,980,617
有限售条件的流通股合计 0 637,254,634 379,883,222
无限售条件的流通股份 A股 224,185,677 264,539,099 264,539,099
无限售条件的流通股份合计 224,185,677 264,539,099 264,539,099
股份总额 901,793,733 901,793,733 644,422,321
2、方案实施对各类股东股权比例的影响
股份类别 实施股权分置改革暨定向回购前 实施股权分置改革后、定向回购前 实施股权分置改革暨定向回购后
非流通股 1、国家股 63.94% 0.00% 0.00%
2、公募法人股 11.20% 0.00% 0.00%
非流通股合计 75.14% 0.00% 0.00%
有限售条件的流通股份 1、原发起人股东所持股份 0.00% 59.47% 43.28%
2、原公募法人股股东所持股份 0.00% 11.20% 15.67%
有限售条件的流通股合计 0.00% 70.67% 58.95%
无限售条件的流通股份 A股 24.86% 29.33% 41.05%
无限售条件的流通股份合计 24.86% 29.33% 41.05%
共计 100.00% 100.00% 100.00%
3、方案实施对有限售条件的股份可上市流通预计时间表的影响
序号 股东名称 股改实施后、定向回购实施前所持有限售条件的股份数量(股) 股改暨定向回购实施后所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T)
1 上海广电(集团)有限公司 45,089,687 278,902,605 T+36个月后
2 全体公募法人股股东 100,980,617 100,980,617 T+12个月后
(四)其他说明事项
有关定向回购部分国家股详细内容,请参考公司于2006年1月17日公告的《上海广电信息产业股份有限公司定向回购部分国家股报告书》。
第二节 股权分置改革暨定向回购部分国家股方案
实施过程中可能出现的风险及其处理方案
一、无法及时获得国资部门批准的风险
广电集团持有的国家股的处置需在本公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会召开前得到国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。如果在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会,并终止本次股权分置改革暨定向回购部分国家股计划。
二、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
在股权分置改革暨定向回购部分国家股的过程中,若广电集团所持公司股份被司法冻结、扣划,则将对本次改革产生不利影响。如果广电集团所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革暨定向回购部分国家股方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革暨定向回购部分国家股失败。
三、无法得到相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准的风险
本方案需参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真号码及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使方案的形成具有广泛的股东基础,尽最大努力促进方案顺利实施。
四、大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本次审议股权分置改革的相关股东会议与审议定向回购部分国家股的股东大会合并举行,股权分置改革暨定向回购部分国家股方案将作为一个议案提交相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议,存在方案未能获得相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。
五、清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需要通知并公告债权人,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。若债权人公告刊登之日起45日内,公司主要债权人提出债权担保要求,广电信息将为履行偿还有关债务提供相应担保。
第三节 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请上海市上正律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：
海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
联系人：林涌 张宗 朱桢 刘俊 程建新
海际大和证券有限责任公司
办公地址：上海市富城路99号震旦国际大厦15楼
联系电话：021-68598000
传真号码：021-68598030
联系人：陈永阳 徐峰 吕东
2、律师事务所：上海市上正律师事务所
办公地址：浦东南路528号大厦北塔1106室
联系电话：021-68816267
传真号码：021-68816005
经办律师：徐国荣 李备战
二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问上海市上正律师事务所在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
三、保荐意见结论
作为广电信息本次股权分置改革的保荐机构,海通证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,保荐机构出具以下保荐意见：
广电信息股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。基于上述理由,本机构愿意担任广电信息本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
四、律师意见结论
上海市上正律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见："公司本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,且已履行现阶段必要的法律程序。公司本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案的实施尚须获得国务院国有资产监督管理部门的批准、上海市国资委的正式批复和公司股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会审议通过。"
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案说明书摘要》之盖章页)
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2006年1月14日
