上海三爱富新材料股份有限公司四届二十次董事会会议,于2004年3月5日上午在上海漕溪路250号银海大楼A805室举行。会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周云鹤先生主持,会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过关于2003年度财务决算和2004年度财务预算报告的议案；

    二、审议通过关于2003年利润分配的议案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2003年实现净利润 48,708,345.15元,提取法定盈余公积金6,730,767.12元,提取法定公益金5,689,334.88元,加上上年度未分配利润60,058,915.75元,减去已分配普通股股利18,678,202.90元,年末可供股东分配的利润合计为77,668,956.00元。

    提议本年度利润分配预案为：

    以2003年末总股本186,782,029股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.00元 含税 ,每10股派送红股3股,合计支出金额为74,712,811.60元,派发现金红利及派送红股后剩余未分配利润2,956,144.40元结转至2004年。

    三、审议通过2003年度董事会工作报告的议案；

    四、审议通过2003年度报告正文及摘要的议案；

    五、审议通过关于修改公司《章程》的议案；

    具体修改条款如下：

    原文：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    (一)有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营,并从事与上述产品相关的外贸自营和代理业务。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    (一)有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营,并从事与上述产品相关的外贸自营业务。

    六、审议通过关于存货报损的议案；

    同意对失窃材料630,77.70元、过期材料200,374.92元合计库存账面原值263,452.62元作报废处理。本次存货报损涉及进项税转出额44,786.95元,实际净损失308,239.57元。

    七、审议通过关于固定资产报损的议案；

    同意对氟化学品厂原来氢氟酸和 F22已作停转产处理后留置设备作报废处理。以上共计净损失5,776,341.38元。

    八、审议通过关于申请授信额度的议案；

    同意向中国建设银行上海第四支行等八家银行申请总额为3.7亿人民币的授信。

    九、审议通过关于聘任粟小理女士为公司副总经理的议案；(附：粟小理女士简历)

    十、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    上述一、二、五项议案需公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海三爱富新材料股份有限公司董事会

    2004年3月6日

    附一、粟小理女士简历

    粟小理,女,一九六五年十一月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。 一九九一年七月参加工作,现任上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理兼技术中心常务副主任。

    上海三爱富新材料股份有限公司关于召开公司2003年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、会议召开时间： 2004年4月12日下午1：30分

    2、会议召开地点： 中国科学院上海学术活动中心(肇家浜路500号,好望角大饭店)

    3、会议召开方式： 股东及股东代表集中开会,记名投票表决

    上海三爱富新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2004年3月5日在漕溪路250号银海大楼A805室召开,会议决定召开2003年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    1、 会议召集人： 公司董事会

    2、 会议召开时间：2004年4月12日下午1：30分

    3、 会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心(好望角大饭店)( 肇家浜路500号)

    4、 会议方式：股东及股东代表集中开会,记名投票表决

    5、 会议内容：

    (1)审议2003年度董事会工作报告的议案；

    (2)审议2003年度监事会报告的议案；

    (3)审议2003年度财务决算

    (4)审议2004年财务预算的议案；

    (5)审议关于2003年度利润分配的议案；

    (6)审议关于修改公司章程的议案。

    具体修改条款如下：

    原文：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    (一)有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营,并从事与上述产品相关的外贸自营和代理业务。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    (一)有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营,并从事与上述产品相关的外贸自营业务。

    6、参会方法：

    (1)截止2004年4月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (2)符合上述条件的股东或代理人于2003年4月8日(上午9：00-11：30,下午1：00-3：30)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到上海市漕溪路250号银海大楼A805室办理登记,异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    (3)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    7、联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

    电 话：(021)-64366815 64823549 64823552

    传 真：(021)-64823550

    联 系 人：王荣根、何兰娟

    邮政编码：200235

    

上海三爱富新材料股份有限公司

    2004年3月6日

    附1、 上海三爱富新材料股份有限公司

    2003年度股东大会委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席上海三爱富新

    材料股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人对审议事项的指示：

    议案一： 同意□ 反对□ 弃权□

    议案二： 同意□ 反对□ 弃权□

    议案三： 同意□ 反对□ 弃权□

    议案四： 同意□ 反对□ 弃权□

    议案五： 同意□ 反对□ 弃权□

    议案六： 同意□ 反对□ 弃权□

    对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

    签署日期： 有效日期：