上海三爱富新材料股份有限公司四届十七次董事会会议,于2003年9月26日上午在上海市漕溪路250号银海大楼A805室举行。会议应到董事9人,实到董事5人,独立董事薛云奎先生、董事黄炯炯先生、张平忠先生因公未能亲自出席会议,分别以书面形式委托董事长周云鹤先生代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长周云鹤先生主持。

    会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于变更公司董事的议案》；

    公司第一大股东上海华谊集团公司日前书面通知本公司董事会：因华谊集团公司派出董事余幼培先生退休,建议由薛利中先生接替。

    本议案需提交公司股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于成立公司安全督查室的议案》；

    三、审议通过《关于参股上海化工供销物流有限公司的议案》；

    公司以人民币贰佰伍拾万元投资参股上海化工供销物流有限公司,持股比例为5%。

    四、审议通过《关于2002年总经理年薪的议案》；

    根据对总经理年度业绩考核,公司决定对总经理黄炯炯先生按考核结果发放基薪24万元及奖励6.3216万元,合计人民币30.3216万元(叁拾万叁仟贰佰壹拾陆元)年薪。

    独立董事强纪英女士、姚锡福先生表示公司对总经理实施的考核方法合理,考核指标全面,并表示了同意意见。

    五、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》。

    董事会决定召开公司2003年第二次临时股东大会,提请会议审议《关于变更公司董事的议案》,现将有关事项通知如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2003年10月28日下午1：30分

    3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心(好望角大饭店)(肇家浜路500号)

    4、会议召开方式：股东及股东代表集中开会,记名投票表决

    5、会议内容：

    (1)审议《关于变更公司董事的议案》；

    6、参会方法：

    (1)截止2003年10月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (2)符合上述条件的股东或代理人于2003年10月22日(上午9：00-11：30,下午1：00-3：30)持本人身份证、股权凭证或法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到上海市漕溪路250号银海大楼A805室办理登记,异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    (3)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    7、联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

    电话：(021)-648235496482355264366815%

    传真：(021)-64823550

    邮政编码：200235

    联系人：王荣根、何兰娟

    附件一：薛利中先生简历

    薛利中,男,1950年出生,中共党员,大专学历,政工师,1968年3月参加工作。历任：上海农药厂党支部副书记、武装部干事、上海化肥农药公司纪委干部、上海市化学工业局干部处干部、上海涂料有限公司组织人事科副科长、科长、纪委书记,现任上海涂料有限公司副总经理。

    附件二：

    上海三爱富新材料股份有限公司

    2003年度第二次临时股东大会委托书

    兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席上海三爱富新材料股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人持有股数：

    委托人股东帐号：委托人身份证号码：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托人对审议事项的指示：

    议案一：关于变更公司董事的议案同意□反对□弃权□

    对可能增加的临时议案是否有表决权：有□否□

    签署日期：有效日期：