每日必读上海三爱富新材料股份有限公司四届十四次董事会会议,于2003年6月30日上午在上海市漕溪路250号银海大楼A805室举行。会议应到董事9人,实到董事6人,独立董事强纪英女士、薛云奎先生、董事张平忠先生因故不能亲自出席会议,都以书面形式委托董事长周云鹤先生代为行使表决权。独立董事强纪英女士、薛云奎先生、姚锡福先生就本次会议所涉及的关于将公司持有的上海涂料有限公司11.18%所有者权益转让给上海华谊 集团 公司的关联交易事项发表了独立董事意见,关联董事余幼培先生回避了该事项的表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长周云鹤先生主持。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过关于修改公司章程的议案：
上海邦联科技实业有限公司拍卖竞得的本公司30180985股国有法人股已经上海市国有资产管理办公室沪国资预2003115号文批复,股权性质界定为社会法人股,公司章程相关条款作如下修改：
原文：
第二十条 公司的股本结构为：普通股18678.2029万股,其中国家股5177.2906万股,国有发起人法人股3018.0985万股,募集法人股2245.6050万股。尚未流通股份合计10440.9941万股,境内上市已流通人民币普通股8237.2088万股。股份总数为18678.2029万股。
修改为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股18678.2029万股,其中国家股5177.2906万股,募集法人股5263.7035万股。尚未流通股份合计10440.9941万股,境内上市已流通人民币普通股8237.2088万股。股份总数为18678.2029万股。
二、审议通过关于将公司持有的上海涂料有限公司11.18%所有者权益转让给上海华谊 集团 公司的议案；
三、审议通过关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。
董事会决定召开公司2003年度第一次临时股东大会,提请会议审议第一和第二两项议案。现将有关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2003年8月4日下午1：30分
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心 好望角大饭店 肇家浜路500号
4、会议召开方式：股东及股东代表集中开会,记名投票表决
5、会议内容：
(1)审议关于修改公司章程的议案；
(2)审议关于将公司持有的上海涂料有限公司11.18%所有者权益转让给上海华谊 集团 公司的议案。
6、参会方法：
(1)截止2003年7月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(2)符合上述条件的股东或代理人于2003年7月25日 上午9：00—11：30,下午1：00—3：30 持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件 股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书 到上海市漕溪路250号银海大楼A805室办理登记,异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
(3)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。
7、联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电话：(021)—64823549 64823552 64366815
传真： 021 -64823550
邮政编码：200235
联系人：王荣根、何兰娟
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2003年7月2日
附件一：
上海三爱富新材料股份有限公司
2003年度第一次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人 本单位 出席上海三爱富新材料股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权： 有□ 否□
签署日期： 有效日期：
上海三爱富新材料股份有限公司独立董事意见公告
上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称三爱富)于2003年6月30日召开了四届十四次董事会会议,会议审议通过了关于将三爱富持有的上海涂料有限公司11.18%所有者权益转让给上海华谊 集团 公司 以下简称华谊集团 的议案。鉴于上述同一交易方华谊集团持有三爱富27.72%股份,为三爱富第一大股东,故本次交易构成关联交易。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和三爱富公司章程的有关规定,经对公司有关资料的认真审阅,现对三爱富本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、三爱富四届十四次董事会会议审议的所有者权益转让及关联交易事项,非关联董事发表了同意意见,关联董事回避了本次表决,会议的审议和表决程序合法。
2、此关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。
3、此次关联交易公司可收回对外长期股权投资2953万元,符合公司和非关联股东利益。
独立董事：姚锡福
强纪英
薛云奎
二00三年六月三十日
