中国证监会：

    上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“三爱富”或“公司”)经中国证监会证监发行字〖2001〗105号文核准,于2002年1月16日至1月29日实施了2001年度配股方案。本次配股以2000年末总股本116,064,000股为基数,向全体股东每10股配3股,配股价格为8元/股,股权登记日为2002年1月15日,除权基准日为2002年1月16日。此次配股,实际配售发行股份共计16,374,866股,其中：国家股以现金认购1,949,875股,社会法人股认购946,591股,社会公众股认购13,478,400股。本次配股合计募集资金130,998,928.00元,扣除承销费用3,929,967.84元,手续费375,335.82元,实际募集资金为126,693,624.34元。上述资金已于2002年2月8日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具了信长会师报字(2002)第10194号《验资报告》。

    根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我公司”)作为三爱富2001年度配股的主承销商,于2003年3月11日对三爱富进行了回访,现将回访情况向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                        单位：万元
    项  目                         总投资     募股资金投入    自筹资金投入
    1000T/a氟橡胶工业性试验项目   6,716.82         5,616         1,100.82
    1000T/a氟橡胶配套单体及公用工
    程技术改造项目                5,058.60      3,192.89          1,865.70
    购买上海天原(集团)有限公司
    氟化学品厂相关固定资产            5,000         3,700            1,300
    合  计                        16,775.42     12,508.89         4,266.52
    (二)募集资金投资项目实施情况
    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：
                                                         单位：万元
    投资项目                    实际投资总额    募集资金计划投资总额
    1000T/a氟橡胶工业性试验项目  6,712.82           5,616
    1000T/a氟橡胶配套单体及公用    5,058        3,192.89
    工程技术改造项目
    购买上海天原(集团)有限公司   6,125.24           3,700
    氟化学品厂相关固定资产
    合计                        17,896.06       12,508.89
    投资项目                     2002年已投资  已投资部分占募集资金计
                                                      划投资总额比例(%)
    1000T/a氟橡胶工业性试验项目    5,612                  99.93
    1000T/a氟橡胶配套单体及公用    3,192                  99.97
    工程技术改造项目
    购买上海天原(集团)有限公司     3,700                   100
    氟化学品厂相关固定资产
    合计                          12,504                  99.96

    注：1000T/a氟橡胶工业性试验项目和1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目分别节余募集资金4万元、0.89万元；本次配股实际募集资金比计划募集资金超出160.47万元,该部分资金全部用于与本次配股相关的律师费、审计费、差旅费。

    (三)投资项目的进展情况

    1、1000T/a氟橡胶工业性试验项目

    该项目实际投资总额为6,712.82万元,其中固定资产3,987.32万元,流动资产2,725.50万元。截止回访日,公司共投入募集资金5,612万元,节余募集资金4万元,该项目已建设完毕,目前正处于验收阶段,因此尚未产生收益。

    2、1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目

    该项目实际投资总额为5,058万元,其中固定资产4,958万元,流动资产100万元。截止回访日,公司共投入募集资金3,192万元,节余募集资金0.89万元,该项目已建设完毕,目前正在进行系统试生产及工艺完善过程之中,尚未产生收益。

    3、购买上海天原(集团)有限公司氟化学品厂相关固定资产

    该项目计划投资总额为5,000万元,实际投资总额为6,125.24万元,其中募集资金投入3,700万元,实际投资总额比计划投资总额超出1,125.24万元,为公司自筹资金投入。公司于2002年3月底已完成全部募集资金投资,2002年6月完成该项目的全部投资。2002年度该项目共实现产品收益740.43万元。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。

    经核查,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    三爱富未在本次配股文件中进行专项盈利预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审计报告》。

    根据公司2002年度审计报告,2002年完成主营业务收入82,854.23万元,同比增长46.87%；实现净利润5,764.79万元,同比增长19.54%；2002年公司全面摊薄每股收益达到0.309元,全面摊薄净资产收益率为13.41%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为15.33%,均高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    公司主要从事含氟材料的研究、生产、销售及化工设备的制造与贸易,是目前国内最大、品种最全的有机氟化工生产企业,公司的主营产品有聚四氟乙烯、聚全氟乙丙烯、氟橡胶、含氟精细化学品、氟致冷剂、CFC替代品和其他化工产品。2002年公司共实现主营业务收入82,854.23万元,比2001年增长46.87%；实现主营业务利润19,619.01万元,比2001年增长49.80%。

    2002年,公司产品的市场环境发生了很大的变化,由于国内新生企业的加入和国外出口形势的变化,公司生产的聚四氟乙烯的售价下降了近30%,面对严峻形势,公司积极制定相应对策,利用配股资金和自有资金,进一步拓展国内市场,加大产品的开发和试制力度,实现了公司产值、销售、利润同步增长。

    围绕业务发展目标,公司利用配股资金,成功地收购了上海天原(集团)有限公司氟化学品厂相关固定资产,使得公司氟聚合物的产品链得到了扩展,公司的产品规模得到了进一步的扩大。2002年该项目已为公司实现了740.43万元的产品收益,并使得公司2002年含氟聚合物的产量达到了4,163吨,比前一年增长14.9%,公司该类产品在国内市场的占有率约为28%。

    同时,公司通过增资控股常熟中昊化工新材料有限公司,使之成为公司CFC替代品、氟化工基础原料及氟化学品的重要发展基地,增加了公司CFC替代品、氟化工基础原料及氟化学品的生产和销售,促进公司主营业务收入的快速增长。2002年该公司共实现销售收入13,935万元,实现净利润931万元。公司已建成年产2万吨级氢氟酸、F22的生产线,并基本建成1000吨级的F134a生产线。

    为进一步拓展市场,公司一方面继续加大与国际集团公司合作,适当调整产品的销售区域,确保国际贸易的稳步增长,另一方面,公司积极扩大内销,加大内销产品的开发研制力度,提升产品的毛利率,实现以内销补外贸的目标。

    随着配股项目的投产,公司将进一步巩固和加强在行业中的优势地位,切实提升公司的科研力量及公司产品的技术含量,公司具备可持续发展的能力。

    五、二级市场走势

    三爱富本次配股的流通部分于2002年2月28日在上海证券交易所上市,配股价为每股8元,上市首日收盘价为16.00元,与发行价相比较,首日涨幅为100%,自股票上市流通至2003年3月11日(回访日),公司股票的市场价格最高在2002年3月13日达到17.48元,最低在2002年11月21日达到10.32元(公司先后于2002年5月10日实施每10股送1.75股、2002年11月11日实施每10股转增2股,复权后为股价为14.55元),2003年3月11日收盘为10.98元(复权后为15.48元),上市日至回访日的均价为11.48元,公司股票的二级市场价格一直保持在配股价格之上。根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将配股价格确定在8元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    同时,我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    经认真核查,在三爱富配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。本次配股募集资金使用项目均按照计划完成了投资。

    本次配股投资项目之一--购买上海天原(集团)有限公司氟化学品厂相关固定资产项目已经完成产权变更登记,其中房地产权证变更手续尚处于办理之中。

    在此次配股过程中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    根据公司2002年度报告披露,截止2002年12月31日,公司的应收帐款中,上海华谊(集团)公司控制的上海天原国际贸易有限公司欠款1,210.05万元。经回访了解,该部分欠款是由于正常业务往来所致。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海三爱富新材料股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○三年三月十九日