上海三爱富新材料股份有限公司四届十一次董事会会议,于2003年3月3日下午在上海漕溪路250号银海大厦A805室举行。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事强纪英女士因公请假,书面委托周云鹤董事行使投票权,全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周云鹤先生主持,审议并通过了以下决议：

    一、审议通过2002年度总经理工作报告及2003年度打算的议案；

    二、审议通过关于2002年度财务决算和2003年财务预算报告的议案；

    三、审议通过关于2002年度下半年利润分配的议案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现净利润57,647,872.39元,提取法定盈余公积金5,938,724.25元,提取法定公益金5,753,426.65元,加上上年度未分配利润37,316,019.26元,减去2001年度已转作股本的普通股股利23,212,825元,年末可供股东分配的利润合计为60,058,915.75元。

    董事会提议本年度下半年利润分配预案为：以2002年末总股本186,782,029股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.00元(含税),合计支出金额为18,678,202.90元,派发现金红利后剩余未分配利润41,380,712.85元结转至2003年。

    2002年末资本公积金为132,410,592.29元,年末资本公积金不转增股本。

    四、审议通过2002年董事会工作报告的议案；

    五、审议通过2002年度报告正文及摘要的议案；

    六、审议通过关于修改公司《章程》(草案)的议案；

    1、原文：

    第五条：公司注册住所：上海浦东新区蔡路,邮编：201201

    公司办公地点：上海市衡山路20号6A,邮编：200031

    修改为：

    第五条公司注册住所：上海浦东新区蔡路,邮编：201201

    公司办公地点：上海市漕溪路250号银海大楼A805室,邮编：200235

    2、原文：第六条公司注册资本为人民币15,565.1691"万元。

    修改为：第六条公司注册资本为人民币18,678.2029万元。

    3、原文：第二十条公司的股本结构为：普通股15565.1691"万股,其中国家股4048.5529万股,国有发起人法人股2780.9380万股,募集法人股1871.3375万股。尚未流通股份合计8700.8284万股,境内上市已流通人民币普通股6864.3407万股。股份总数为15565.1691"万股。

    修改为：第二十条公司的股本结构为：普通股18,678.2029万股,其中国家股5177.2906万股,国有发起人法人股3018.0985万股,募集法人股2245.6050万股。尚未流通股份合计10440.9941万股,境内上市已流通人民币普通股8,237.2088万股。股份总数为18,678.2029万股。

    4、增加

    第一百一十五条董事会行使下列职权：(原文共有(十七)款,现将第(十七)款顺移为第(十八)款；增加第(十七)款为：)

    董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会,并制定相应的实施细则。

    七、审议通过关于对常熟(三爱富)中昊化工新材料有限公司增资的议案；

    因常熟市中昊化工新材料有限责任公司生产经营和固定资产项目投资需要,增加资本金2000万元(本公司投资比例仍为80%,本次增资1600万元),以解决该公司资本金不足问题。增资后,公司名称拟改为：常熟三爱富中昊化工新材料有限公司。

    八、关于召开2002年度股东大会的议案。

    上述二、三、四、六项议案需公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海三爱富新材料股份有限公司董事会

    2003年3月5日