上海三爱富新材料股份有限公司定于2002年1月22日召开2002 年度第一次临时 股东大会。现将有关事项通知如下：

    一、 会议时间：2002年1月22日 下午1：30分

    二、 会议地点：中国科学院上海学术活动中心（肇家浜路500号，好望角大酒 店）

    三、 会议内容：

    （一）、审议关于转让常熟阿托菲纳三爱富氟化工有限公司股权的议案；

    鉴于常熟阿托菲纳三爱富氟化工有限公司成立以来连年亏损，股东权益下降， 并有可能继续亏损以及对本公司的长期发展构成制约的现状，公司拟以65.5万美元 （约合人民币541万元）的协议价格，将常熟三爱富公司持有的7.17%的常熟阿托菲 纳三爱富氟化工有限公司的注册资本转让给法国埃尔夫阿托化学（中国）投资有限 公司。本次转让后，本公司控股子公司常熟三爱富公司不再持有常熟阿托菲纳三爱 富氟化工有限公司的权益。 此项转让， 减去常熟三爱富公司原来该项投资增值的 732万元资本公积，预计常熟三爱富公司投资损失约合人民币727 万元。

    （二）、审议关于上海三爱富新材料股份有限公司投资常熟中昊化工新材料有 限公司议案；

    1、项目建设意义

    根据《蒙特利尔议定书》规定的限制措施，我们作为缔约国，氟氯化碳CFC — 11、12、113、114、115生产数量以1995—1997年的平均数为基准数量，1999年7月 1日冻结，并允许额外生产基准数量的10%以满足国内的基本需求。2005年1月1日削 减50%，2007年7月1日削减85%，2010年1月1日削减100%。

    中国自履行《关于消耗臭氧层物资的蒙特利尔议定书》缔约国义务后，制订了 《中国消耗臭氧层物资逐步淘汰国家方案》，积极开展了ODS的淘汰工作， 我公司 控股的常熟三爱富氟化工有限公司受该方案的影响，也将从2004年起逐步淘汰 CFC 产品。为保持公司的长期、可持续发展，平稳度过转型期， 在积极争取相关补助 的同时，利用公司自有技术、资金和社会资源，尽早扩大和建成CFC 替代产品和含 氟聚合物生产装置，显得尤为重要和紧迫。

    2、项目名称及装置规模

    （1）无水氟化氢（AHF）      18000吨/年

    （2）二氟一氯甲烷（HCFC-22）10000吨/年

    （3）二氟乙烷（HFC-152a）    2500吨/年

    （4）四氟乙烯（TFE）         3000吨/年

    （5）六氟丙烯（HFP）         1000吨/年

    （6）七氟丙烷（HFC-227）     1000吨/年

    （7）五氟乙烷（HFC-125）     1500吨/年

    （8）涂料用氟树脂            1000吨/年

    以及上述项目配套的变电所、冷冻站、锅炉房、循环水、中央化验室、污水处 理、仓库、办公楼、总图运输、环保、消防、安全卫生、界区内外管。

    3、项目技术水平

    拟建生产装置，是本公司自行开发、设计的。其采用了独特的生产工艺技术。 各装置的产品成本和原料消耗定额在国内处于领先地位，具有先进性、可靠性。产 品质量和主要技术经济指标达到国际先进水平，综合利用合理，三废经过治理后排 放，符合允许的国家排放标准。

    4、建设地点

    （1）、厂址的地理位置、地形及地貌概况：

    项目厂址：常熟市国际化工工业园区内，距全国最大的经济中心上海市100 公 里，距苏州市40公里，距无锡市45公里。北面与南通港隔江相望。厂址地处经济发 达、交通运输极其方便的长江下游金三角地区， 是理想的投资发展地区。

    （2）、主要污染物及综合治理

    主要三废：

    三废种类    名 称   浓度或组成   排放量       处理方法

    废液        盐酸     15～30%HCl    40000T/a   作商品出售

    废液       废碱液     40%NaOH     1920T/a   中和至中性排放

    废渣       废催化剂                 41T      水解后回收销售

               硫酸钙                  72000T            外销

    5、投资估算

    总估算及投资分析：

    项目总投资额为：22571.26万元（流动资金：6000万元）。

    （1）、该工程总投资为16571.26万元。

    其中：

    A、土建资金为4089.41万元。

    B、生产装置资金为7701.36万元.。

    C、公用工程资金为2112.69万元。

    D、辅助生产资金为1326.28万元。

    E、其它为591.52万元。

    不可预见费为750万元。

    （2）、流动资金：6000万元

    6、注册资本及其构成：

    项目资金筹措方案如下：

    企业注册资本8000万元。上海三爱富新材料股份公司用现金投入 6400 万元， 占80%、其它股东用现金及实物投入折合人民币1600万元，占20%。

    7、资金来源：

    1.自有资本8000万元。

    2.向金融机构申请贷款：8600万元。

    8、财务总体评价

    （1）投资回收期为3.9年,小于化工行业投资回收期, 表明该项目投资风险相 对较低.。

    （2）会计收益率为25.21%。

    （3）当折现率为10%时，投资的净现值为17151万元，大于零。 表明该项目报 酬水平大大高于社会平均盈余。

    （4）投资的内部收益率 IRR 为33.29%,大于折现率10%, 表明该项目的投资收 益水平较高。

    估算说明：

    （1） 项目经营成本是根据年达产能力测算的。

    （2） 管理费用、营业费用分别以产品销售收入的4%、2%测算的。

    （3） 所得税以33%税率测算。

    （4） 销售价格包含了一定的竞争因素。

    9、研究结论

    拟建工艺生产装置采用了成熟的、可靠的工艺技术，不仅技术上达到国内的先 进水平，而且在生产的规模经济、产品质量，在国内外市场上有很强的竞争力。

    本项目建成投资后，经济效益较好。投产后，投资回收期为3.9 年（含建设期 税后），达产后每年利税达到9610.7万元，年平均销售收入为2.92亿元。

    （三）、关于审议变更部分监事的议案

    因工作变动原因，薛明益先生提出辞去公司监事职务，经公司股东单位推荐丁 永涛先生担任公司监事。（附：丁永涛先生简历）

    四、参会方法：

    （1）截止2002年1月11日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    （2）请符合上述条件的股东或代理人于2002年1月15日（上午9：00-11：30， 下午1：00-3：30）持本人身份证、 股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照 复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到上海市衡山路 20号6A办理登记，异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    五、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    六、交通线路：49路、43路、42路、205路。

    七、联系电话：（021）-64310558

    传 真：（021）-64310700

    联 系 人：张经仪、何兰娟、王荣根

    

上海三爱富新材料股份有限公司

    2001年12月22日

    附：丁永涛先生简历

    丁永涛，男，1959年6月出生，中共党员，大专学历，工商管理硕士， 助理会 计师。历任上海正泰橡胶厂核算员、计划员、会计，上海轮胎橡胶（集团）股份有 限公司研究所财务室副主任、主任，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司财务部经 理助理、科长、副经理，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司资产财务部财务副总 监。现任上海华谊（集团）公司财务部副经理。