上海三爱富新材料股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年5月 30 日下午在中国科学院上海学术活动中心召开。出席会议的股东及股东代表共378人, 代表股份59107206股,占公司总股本的50.9263%,符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。大会以投票表决的方式审 议了有关事项并通过了如下决议：

    一、 审议通过了公司《2001年配股预案》；

    1、 配股发行股票的类型：人民币普通股（A股）,每股面值：人民币1.00元

    同意：58615528股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5526 %；弃权： 200 股；反对：263251股。

    2、 配股基数、配股比例及配股数量

    （1）本次配股以2000年12月31日公司总股本11606.4000万股为基数,按 10：3 的比例向全体股东配售,可配售股份总额为3481.92万股, 其中：国家股股东可配售 974.9376万股,国有法人股股东可配售709.8624 万股 , 社会法人股东可配售 449 .2800万股,社会公众股东可配售1347.8400万股。

    同意58615528股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5526 %；弃权：200股； 反对：263251股。

    （2）经征询公司第一大股东上海华谊（集团）公司意见,该公司承诺以现金方 式认配本次应配部分的20%,即1,949,875股； 国有法人股股东上海市有机氟材料研 究所承诺放弃此次配股权。

    同意：58615566股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5527%；弃权： 600 股；反对：262813股。

    （3）经向社会法人股东征询意见,已有22 家法人股东复函承诺认购本次配股, （代表股权946258股）,共计212744股；31 家社会法人股东复函承诺放弃本次配股 （代表股权5517521）其余社会法人股东未复函确认其配股意向。对于后两类股东, 本公司将保留其配股权至本次配股缴款结束日止,逾期则视为放弃本次配股。

    同意：58615266股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5522%；弃权：600股； 反对：263113股。

    3、 配股价格及配股价格确定依据

    配股价格拟定为人民币6.00—8.00元之间,确定依据如下：

    （1） 公司对资金的需求量；

    （2） 参考本公司股票的二级市场价格及未来走势分析；

    （3） 配股价格不低于公司年度财务报告中公布的每股净资产值；

    （4） 未来公司的赢利能力；

    （5）公司今年分红派息情况。

    同意：58615528股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5526 %；弃权： 200 股；反对：263251股。

    4、 本次配股募集资金的用途

    （1） 1000T/a氟橡胶工业性试验项目,计划投资6716.82万元 , 其中固定资产 3987.32万元人民币,流动资产2729.5万元人民币。

    同意：58615528股, 占出席本次会议股东所持表决权的 99. 5527% ； 弃权： 253294股；反对：10157股。

    （2） 1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目,计划投资5058.60 万 元,其中固定资产4958.61万元人民币,流动资产99.99万元人民币。

    同意：58616228股, 占出席本次会议股东所持表决权的 99. 5539% ； 弃权： 254294股；反对：8457股。

    （3） 购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定资产, 该项目计划 投资5000万元。

    同意：26118308股,占投票股东所持表决权的99.0040 %；弃权：254294股；反 对：8457股。关联股东上海华谊（集团）公司持有32497920股回避表决。

    5、 本次配股的有效期限

    自股东大会决议通过之日起一年内有效。

    同意：58616228股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5538%；弃权： 1200 股；反对：261551股。

    二、审议通过《公司本次配股募集资金投资项目的可行性报告》；

    氟材料工业是国家高新技术产业,随着工业生产的发展和科学技术水平的提高, 其应用已从航天航空工业扩大到汽车、机械、化工、轻工、造船等工业部门。本公 司三项募集资金运用项目,不仅符合国家产业政策,而且有利于提高本公司产品的竞 争能力和市场占有率。

    本次配股募集资金拟投向如下项目：

    1、1000T/a氟橡胶工业性试验项目

    氟橡胶是含氟材料中应用较为广泛的产品,具有出众的优良品质,由此加工制成 的硫化胶具有卓越的耐热、耐油、耐酸、耐化学品、耐老化的性能,是汽车、机械、 化工、轻工、造船等现代化工业部门必备的新材料。其生产量和应用量相应地显示 了一个国家的工业水平和科学技术水平。1000T/a 氟橡胶工业性试验项目科技含量 高,具有显著的社会、经济和环境效益。

    本项目将氟橡胶的生产规模从250吨/年扩大至1000吨/年。 形成三条生产线。 两条采用连续聚合工艺,生产挤出级、注射级和模压级的氟橡胶产品,年产量为 800 吨。一条为间歇聚合工艺生产线,生产宽分子量分布的氟橡胶产品,年产量200吨。

    新建-30°C104×104千焦/时和-15°C84×104千焦/时的冷冻盐水装置； 1070 米3/时循环水装置。

    项目需新增建设氟橡胶车间、研究开发大楼及扩建冷冻站。总投资为6716. 82 万元,其中固定资产3987.32万元人民币,流动资产2729.5万元人民币。

    本项目分3年建设,拟于2001年全部建成,2002年年底达到设计能力。 本项目全 部建成后,正常年份预计实现含税销售收入14997.92万元,利润总额为2215.53万元, 税后利润1883.2万元,项目投资回收期（税前）为5.02年（静态）,投资利润率（税 前）32.98%,财务内部收益率（税前）为35.97%。

    其生产工艺路线和实施方案合理可靠,产品技术含量高,某些工艺步骤已接近世 界先进水平,并已具有中试规模。经财务分析,本项目经济效益良好,抗风险能力强, 在经济上是可行的。

    该项目已经国家经贸委国经贸技术（1999）598号通知下达列入1999 年国家重 点技术创新项目之一,并经上海华谊（集团）公司沪华谊发字（2000）第025号文批 准。

    同意：58616228股,占出席本次会议股东所持表决权的99. 5539 % ； 弃权： 254294股；反对：8457股。

    2、1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目

    本项目拟新建一套年产800吨的偏氟乙烯、一套年产600吨六氟丙烯生产装置。 偏氟乙烯不仅是氟橡胶的重要单体,而且可以单独制成聚合物作为商品出售； 六氟 丙烯不仅也是氟橡胶的重要单体,还是聚全氟乙丙烯的重要单体,同样, 它也可以作 为商品直接出售。两套生产装置均采用DCS控制系统。

    工程所需的公用工程供电：扩建公司内的2＃变电所,将10/0.4KV1250KVA 的变 压器换成两台1600KVA的变压器；压缩空气：扩建空压站,增配两台排气量6 立方米 /min,压力0.7Mpa无油润滑压缩机和配套设施；无离子水：新建13T/hr 一级除盐水 和7 T/hr二级除盐水装置。

    项目需新建单体车间、变电所、空压站、无离子水站、废水处理站等设施。总 投资为5058.60万元,其中固定资产4958.61万元人民币,流动资产99.99万元人民币。

    本项目分2年建设,拟于2001年全部建成。投产后, 正常年份预计平均含税销售 收入8085.14万元,税后利润1488.21万元,项目投资回收期（税前）为4.78年（静态） ,平均投资利润率（税后）29.42%,财务内部收益率（税后）为28.76%。

    本项目生产的偏氟乙烯与全氟丙烯单体工艺先进合理,简化了工艺过程,降低了 成本,减少了废液量,更有利于环境保护。其产品技术含量较高, 经财务经济分析效 益良好,风险程度低,在经济上是可行的。

    该项目已经上海华谊（集团）公司沪华谊发字（2000）第026号文批准。

    同意：58616228股,占出席本次会议股东所持表决权的99. 5539 % ； 弃权： 253294股；反对：9457股。

    3、购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定资产

    公司拟投资5000.00 万元购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定 资产。

    上海天原（集团）有限公司氟化学品厂现有产品生产装置规模如下：

    （1）、聚四氟已烯年产量为1200吨；

    （2）、二氟一氯甲烷年产量为7000吨；

    （3）、氢氟酸年产量为6000吨。

    该单位具有很强的聚四氟乙烯配套产品的生产能力,产品品种齐全,有模塑用聚 四氟乙烯树脂、模塑用细颗粒聚四氟乙烯树脂、聚四氟乙烯烧结树脂、用于推压、 挤压连续生产方式用的分散法聚四氟乙烯树脂、用于通用型模压用高强度聚四氟乙 烯树脂等。该单位生产的致冷剂,不仅销往全国各大空调机厂,同时还是氟产品的重 要原料。

    本公司是专门从事有机氟材料的研究、开发的上市公司, 研究能力居国内领先 地位。近几年产品进入国际市场,现有的1000吨/年四氟乙烯单体生产能力已明显不 足,急需建造一套集单体、聚合、后处理为一体的生产装置以适应市场需要。 为了 以最快的速度和相对较低的代价扩大四氟乙烯的生产能力,加快科技成果的产业化, 避免重复投资,缩短自行建设周期,本公司已与上海天原（集团）有限公司签订了委 托经营协议,将氟化学品厂资产委托本公司经营管理,由本公司对该部分资产先行进 行技术改造及产品整合。

    此次本公司拟将部分配股资金购买氟化学品厂相关固定资产, 包括氟化学品厂 聚四氟乙烯产品的先进生产设备及其上游产品二氟一氯甲烷和氢氟酸的两套生产流 水线。凭借本公司自身的技术优势,扩大和提高含氟材料的生产规模,使氟产品质量 和品级达到国际先进水平,创造良好的经济效益和社会效益。

    本公司对氟化学品厂进行以含水蒸汽稀释热解技术为核心内容的新工艺改造, 使四氟乙烯的生产能力达到2000吨/年。该氟化学品厂经技术改造后,预计正常年份 实现含税销售收入17948万元,税后利润1471万元,项目投资回收期（税前）为3. 30 年（静态）,投资收益率（税后）15.08%。

    通过购买氟化学品厂相关固定资产并进行技术改造, 可在较短时间内使三爱富 公司在氟聚合物产品领域的整体生产能力扩大一倍以上, 有利于加快科技成果产业 化的步伐。根据财务评价分析,该项目投资回收快,投资收益良好,风险程度较低,在 经济上是可行的。

    同意：26119304股,占投票股东所持表决权的99.0040%；弃权：253294股； 反 对：9457股。关联股东上海华谊（集团）公司持有32497920股回避表决。

    三、审议通过了董事会关于对前次募集资金使用情况说明的议案；

    同意：58616228股,占出席本次会议股东所持表决权的99. 5539 % ； 弃权： 253294股；反对：9457股。

    四、审议通过了关于公司本次配股有关的关联交易事项的议案；

    同意：26371402股,占出席本次会议股东所持表决权的99.9635 %；弃权： 200 股；反对：9457股。

    关联股东上海华谊（集团）公司持有32497920股回避表决。

    五、审议通过了提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次配股有关事 宜的议案；

    同意：58616228股,占出席本次会议股东所持表决权的99.5538%；弃权：200股； 反对：262551股。

    六、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会在本次配股完成后按股本变 动情况调整公司章程相应条款和变更工商登记的议案。

    同意：58616228股,占出席本次会议股东所持表决权的99. 5539 % ； 弃权： 253294股；反对：9457股。

    

上海三爱富新材料股份有限公司

    2001年5月31日