致：上海三爱富新材料股份有限公司

    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股 东大会于二OO一年五月三十日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派李志强 律师出席会议, 并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”） 和《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 提出新 提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件, 随其他文件 一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、 召开程序是 否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效 性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、 公司2001年度第一次临时股东大会的召集和召开

    公司董事会于2001年4月30日在《上海证券报》刊登公司召开2001 年度第一次 临时股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会 议登记事项。

    经审核,股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布,公司发出通知的时 间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》 的规定, 本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范 意见》的规定。

    二、 公司2001年度股东大会出席人员的资格

    经验证,本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、 公司董 事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、 《 规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会未有股东提出新提案

    四、 公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结果。 本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：

    （1） 公司2001年配股预案；

    （2） 公司本次配股募集资金投资项目的可行性报告的议案；

    （3） 公司董事会关于对前次募集资金使用情况的说明的议案；

    （4） 公司本次配股有关的关联交易事项的议案；

    （5） 关于提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次配股有关事宜的 议案；

    （6） 关于授权公司董事会在本次配股完成后按股本变动情况对照公司章程相 应条款进行调整和变更工商登记的议案。

    上述各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过, 其中涉及关联 交易的事项,关联股东上海华谊（集团）公司未予以投票表决。

    五、 结论

    本所律师认为,公司2001年度股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》和《 公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提 案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

    本法律意见书于2001年5月30日签署,正本一份,副本一份。