二○○七年六月

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司部分土地使用权证尚未办理

    2、董事会部分专业委员会的文字归档上存在不足

    二、公司治理概况

    1992年5月27日经上海市人民政府"沪科(92)第125号文"批准,上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称"公司")由上海市有机氟材料研究所以3000万元相关资产发起设立,并经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第44号批准,同意公司向社会公开发行人民币普通(A股)2000万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币3.4元。公司于1992年9月9日正式注册成立, 1993年3月16日在上海证券交易所上市。

    1999年经国家有关部门批准,上海市有机氟材料研究所将原持有公司股份中的32,497,920股(占总股本28％)转让给其上级单位上海华谊(集团)公司,股权性质界定为国家股。上海华谊(集团)公司成为公司第一大股东。目前持股比例为31.53%。

    公司注册资本为31,566.16万元。经营范围：有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营,并从事与上述产品相关的外贸自营；相关的原辅材料及设备,在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修,有机氟材料分析测试,委托试制,储运。经营进料加工和在"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易。

    1992年至今,由上海市科委连续认定为高新技术企业。

    2006年5月18日已完成股权分置改革。

    1、 上市公司独立性

    公司与控股股东上海华谊(集团)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产、销售和制订经营规划。

    公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。

    公司人力资源部独立于控股股东,负责实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。该部门独立运作,能够自主招聘经营管理人员和职工。

    公司的生产经营管理部门、采购、销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    公司主要生产经营场所独立于大股东；

    公司的辅助生产系统和配套设施除氟化学品厂外,均完整、独立；

    公司享有独立的注册商标,工业产权、非专利技术等无形资产。

    与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

    在生产经营方面拥有完整的业务链,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

    与控股股东主营业务无交叉重叠现象,没有从事相似的业务、经营相同的产品,不存在同业竞争。

    除氟化学品厂生产所需的燃料、动力、水、后勤服务由上海氯碱化工股份有限公司提供外,与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

    公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

    与美国杜邦公司是一种战略合作伙伴关系,签署有战略性的合作协议。F22以及CFC替代品生产和销售是发挥各自优势的一种国际性的协作分工。

    内部各项决策独立于控股股东。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会做出决议。

    2、 日常运作的规范程度

    按照中国证监会的要求制订公司《章程》,制定了《董事会议事规则》,董事会成员的组成符合中国证监会的要求,设立了董事会下属的四个专业委员会并制订《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》,对董事会及各委员会的职责权限及议事程序等作出了明确规定。

    公司制定有《监事会议事规则》,成员组成也符合中国证监会的要求。

    公司制定有《经理议事规则》；公司在决策程序、业务运作规范方面制定了一系列措施,同时建立了相对完善的内外部监督体系。公司制定有《重大经济事项联签制度》、《对外担保管理制度》等预防和减少风险发生的内部控制制度。

    公司内部管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定,从专业角度划分了八大类,从管理层级上划分公司级和部门(分公司)级。公司管理制度经过逐年完善,形成了一套较为规范的内部管理的流程和方法。今年,公司对管理制度的执行情况进行了检查,并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合,使公司各类制度得到有效地贯彻执行。

    3、 公司透明度

    公司制定了《信息披露及重大信息内部报告制度》,制度中规定了本公司定期报告、临时报告编制、审议和披露工作的程序。

    在信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

    在《信息披露及重大信息内部报告制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定,落实情况良好。

    4、关于董事会秘书

    本公司董事会秘书为高管人员,权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时,切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。作为公司高管人员,其知情权和信息披露建议权得到保障。

    5、信息披露工作

    公司信息披露工作严格按照法规的要求,具有严格的信息披露工作保密机制。到目前为止,尚未出现泄密事件和内幕交易。

    6、关于监管部门的现场检查

    2005年10月26日至10月28日,中国证监会上海监管局对我公司进行了专项检查,并针对公司存在子公司越权运作及未履行关联交易的审议和披露程序问题,于2005年12月30日下发了沪证监公司字［2005］311号《限期整改通知书》。接到《整改通知》后,公司董事会、监事会、高级管理人员高度重视,积极组织公司相关人员进行了认真学习和讨论,根据《整改通知》的精神和要求制定了整改方案,提交了《关于落实上海证监局限期整改通知的报告》,并于2006年1月25日在《上海证券报》公告。

    除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司部分土地使用权证尚未办理

    公司现实际使用土地面积为209亩,龙吴路4411号为159亩(其中10亩新增土地使用权证与上市公司一致),龙吴路4800号为50亩。

    龙吴路4411号地块,由公司使用,其中约149亩土地使用权证为上海华谊(集团)公司。

    2、董事会部分专业委员会的文字归档上存在不足

    董事会现有四个专业委员会,各委员会活动形式多样,活动周期各异。除了战略委员会、薪酬委员会文字归档工作比较完善外,其他两个委员会的文档记录相对比较少

    四、整改措施、整改时间及整改责任人

    1、公司部分土地使用权证尚未办理的整改措施

    我公司决定委派财务总监赵力群为主要负责人,争取通过有关方面的协调在2007年12月31日前予以解决。

    2、董事会部分专业委员会的整改措施：

    重视各专业委员会的作用,并督促各专业委员会从2007年7,月1日起作好文字归档工作。

    上述指标纳入独立董事年终报告；

    整改责任人为各主任委员。

    五、有特色的公司治理做法

    1、 吸引子公司管理层参股。

    2、 在投资者中宣传公司治理的重要性、长期投资理念以及社会责任和道义要求。

    3、 对子公司的管理控制采用集团战略,主要分为：

    ⑴职能与业务管理控制,它包括战略、财务、人力资源、研发、品牌、供应链、流程与预算管控；

    ⑵管控机制,它包括战略规划、经营计划、预算体系、业务评价、管理报告、绩效管理、审计与监察；

    ⑶管控环境,它包括业务流程的协同性、信息管理、风险管理体系和企业文化。

    由于这几项措施,几年来,子公司发展迅速,业务增长势头迅猛,极大地提升了母公司的业绩和提高了股东回报。

    六、其他需要说明的事项：

    1、2006年股改前,公司第一大股东上海华谊(集团)公司为支持股改,从上海工业投资(集团)公司受让了16.16%的股份,股改对价后,现持有公司股份31.53%,按照证监会有关规定,超过30%以上的大股东需采取累积投票制,因此,公司拟在明年董事会、监事会换届改选时,同时修改公司《章程》,并采用累积投票的方式选举产生相关董事。

    2、为推动专项活动在本公司顺利进行,听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议,公司特设立如下联系方式：

    联系部门：公司董事会办公室

    电 话：021-64823548 021-64823549

    传 真：021-64823550

    电子邮箱：bod@sh3f.com

    公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    欢迎社会各界人士随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。

    上海三爱富新材料股份有限公司

    董事会

    二○○七年六月三十日