本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称"三爱富"或"公司"）董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年4月10日披露后，公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、咨询电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次的沟通交流，汇集了广大投资者的意见和建议。根据公司实际情况以及协商结果，公司股权分置改革方案维持不变。具体方案为：

    一、改革方案要点

    持有本公司三分之二以上非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司协商一致，拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为29,983,440股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

    根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股份的对价。

    在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、2005年9月28日，公司第一大股东上海华谊（集团）公司和第二大股东上海工业投资（集团）有限公司签定了《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司拟将其所持公司39,235,280股国家股全部转让给华谊集团。目前股权转让正处于报批阶段。华谊集团和上工投均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。

    2、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司分别承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。若上海工业投资（集团）有限公司向上海华谊（集团）公司协议转让的非流通股股份完成过户，则上海华谊（集团）公司将继受持有该部分股份股东的权利、义务和承诺。

    3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，除上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司外其他非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    4、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司承诺：在本公司2005年年度股东大会上，提出2005年利润分配方案，提议向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    5、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺：在本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果本公司股票二级市场价格连续三个交易日成交均价低于7.68元，上海华谊（集团）公司将投入不多于1亿元的资金择机在二级市场增持公司股票。若在该期间内本公司送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持触发价格。上海华谊（集团）公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

    三、 其他事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票于2006年4月20日复牌。

    公司股权分置改革方案详见2006年4月10日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    上海三爱富新材料股份有限公司

    董事会

    2006年4月19日