特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆ 交易内容： 公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司(下称："中昊化工" )2006年计划向常熟欣福化工有限公司(下称："欣福化工" )购买硫酸68000吨,预计购买金额1700万元,购买烟酸45000吨,预计购买金额1440万元,购买蒸汽180000吨,预计购买金额2790万元,三项交易预计合计金额5930万元。

    公司下属子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司(下称："常熟三爱富" )2006年计划向 "欣福化工"购买硫酸19836吨,购买金额509.8万元,购买烟酸14364吨,购买金额461.1万元,购买蒸汽7200吨,购买金额111.6万元,三项交易合计金额1082.5万元。 定价原则以市场价格为准。

    ◆ 关联董事张平忠回避表决。

    一、关联交易概述

    1、" 欣福化工"是"常熟三爱富" 、常熟市振福投资有限公司、金稣福肥有限责任公司共同投资设立的中外合资企业,注册资本500万美元,三方投资比例分别为30%、40%、30%。投资方之一常熟市振福投资有限公司董事长兼法定代表人沈雪忠为本公司下属子公司"常熟三爱富"和"中昊化工"副董事长,故欣福化工与公司之间构成关联关系,所涉及的采购行均构成关联交易。

    2、经公司2006年2月25日召开的第五届董事会第十次会议以关联董事回避表决且独立董事全票赞成的方式审议通过了《常熟三爱富中昊化工新材料有限公司06年度物料采购计划》和《常熟三爱富氟化工有限责任公司06年度物料采购计划》。

    3、公司独立董事针对本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    "欣福化工"基本情况介绍：

    企业名称：常熟欣福化工有限公司

    法定代表人：沈雪忠

    注册资本：500万美元

    注册地址：中国江苏常熟市海虞镇(氟化学工业园)。

    经营范围： 98%硫酸、发烟硫酸、余热蒸汽

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易涉及的硫酸、烟酸、蒸汽是"中昊化工"和"常熟三爱富"生产CFC及CFC替代品的主要原料和动力,计划采购价格分别为250元/吨、320元/吨、155元/吨,并可根据物料市场行情,适时调整。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司下属子公司"中昊化工"2006年计划向 "欣福化工" 购买硫酸68000吨,预计购买金额1700万元,购买烟酸45000吨,预计购买金额1440万元,购买蒸汽180000吨,预计购买金额2790万元,三项交易预计支付金额5930万元。 定价原则以市场价格为准。

    2006年该项关联交易预计支付金额5930万元,占公司2005年中期经审计净资产总额的9.3%。该项交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

    2、公司下属子公司 "常熟三爱富" 2006年计划向 "欣福化工"购买硫酸19836吨,购买金额509.8万元,购买烟酸14364吨,购买金额461.1万元,购买蒸汽7200吨,购买金额111.6万元,三项交易合计金额1082.5万元。 定价原则以市场价格为准。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次物料采购计划属公司正常、必要且持续经营的业务,对稳定原料供货、降低运输成本,形成循环经济具有积极意义。原料定价以市场价格为准,价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：本关联交易表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平合理,没有损害公司及公司股东利益的行为。

    同时,鉴于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司2005年电石的累计采购金额达3698.75万元,根据中国证监会上海监管局整改要求,对照《股票交易规则》和公司章程的相关规定,公司需将上述2005年关联交易提交股东大会审议并予以追认。故提请股东大会对该项交易予以关注。

    根据常熟三爱富中昊化工新材料有限公司2006年的原料采购计划,预计采购金额可达5930万元,占公司2005年中期经审计净资产总额的9.3%。故提请股东大会对该项交易予以关注。

    七、、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十次会议决议；

    2、《中昊化工06年度物料采购计划》；

    3、《常熟三爱富06年度物料采购计划》。

    特此公告

    上海三爱富新材料股份有限公司

    二○○六年二月二十八日