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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会上海监管局于2005年10月26日至10月28日对我公司进行了专项检查,并于2005年12月30日下发了沪证监公司字［2005］311号《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》)。接到《整改通知》后,公司董事会、监事会、高级管理人员高度重视,积极组织公司相关人员进行了认真学习和讨论,根据《整改通知》的精神和要求制定了整改方案,提出了《关于落实上海证监局限期整改通知的报告》,现对整改措施和落实情况报告如下：
一、 关于子公司越权运作问题
《整改通知》中指出："2005年4月,常熟三爱富中昊化工新材料有限公司(下称'中昊化工')召开2005年第一次临时股东会,在未经上市公司董事会审议的情况下,会议审议通过了在内蒙古丰镇投资年产2万吨HFC152a项目的议案。"
整改措施：
1、公司于2006年1月13日专门组织了在母公司或控股子公司任职的董事、监事、高管人员,有针对性地学习了《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》,明确控股子公司的投资行为视同母公司的投资行为,并履行相关审议程序。
2、修订公司《董事会议事规则》、《投资管理办法》,细化有关投资决策程序和增加罚则条款,并在2006年2月份审议通过及予以公布。着手适时修订《公司章程》。
二、 未履行关联交易的审议和披露程序问题
(一)、《整改通知》中指出："2005年8月,公司召开五届四次董事会,会议审议通过了在内蒙古与丰镇市丰润投资有限公司以合资形式投资年产2万吨HFC152a项目的议案。
丰润投资有限公司系2005年5月成立的一家投资公司,该公司由三位自然人出资,股东之一兼高级管理人员张峰出资20%,张峰为中昊化工执行董事张平忠之子。丰润投资有限公司与公司之间已经构成关联关系,HFC152a项目的投资构成关联交易。公司召开的五届四次董事会未履行关联交易的审议和披露程序。"
整改措施：
1、公司将在2006年2月再次召开董事会,审议该项关联交易。并由独立董事发表独立意见,关联董事将回避表决。
2、该项关联交易将在2005年度股东大会召开之前提交临时股东大会审议。
(二)、《整改通知》中指出："2005年1-9月中昊化工向内蒙古常丰化工有限公司采购电石11163.885吨,占总采购量的46%；采购价为平均2421.28元/吨,总交易额达2703万元。
常丰化工有限公司在内蒙古丰镇市注册成立,股东之一兼高级管理人员张峰出资54%,常丰化工有限公司与公司之间已经构成关联关系,该项采购行为构成关联交易。中昊化工在未经公司董事会审议的情况下,与常丰化工有限公司进行大额的电石交易,未履行关联交易相应的审议和披露程序。"
整改措施：
1、公司已经书面通知常熟三爱富中昊化工新材料公司和常熟三爱富氟化工公司,进行一次内部检查,根据汇总的检查结果,公司已经分别于2006年1月6日和1月17日在《上海证券报》公告了常熟三爱富中昊化工新材料公司的两项关联交易,其中之一就是与常丰化工有限公司的电石关联采购。
2、公司将在2006年2月召开的董事会上,审议该项关联交易；2006年的采购计划将同时提交审议,关联董事将回避表决。
3、该项关联交易以及2006年的采购计划将在2005年度股东大会召开之前提交临时股东大会审议。
4、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,履行信息披露义务,进一步完善法人治理结构,强化内控制度,尤其在公司下属子公司,做到制度执行有力,内部监督及时。
5、根据《公司法》关于董事、高级管理人员勤勉尽职的要求,修订公司《信息披露管理制度》,增加内部信息通报章节以及罚则。
此次中国证监会上海监管局对公司的专项检查,提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,提升了相关人员贯彻执行这些法律、法规的责任感和自觉性,对公司进一步规范运作具有积极的意义。
公司将认真分析存在问题的客观性和错误所在,切实落实整改措施,尽快使整改措施取得实际效果,杜绝类似问题今后的再次发生；并以此次专项检查为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度；对公司制度尚不够完善的部分,进行修订并贯彻执行,促进公司规范运作,按照信息披露的要求,履行信息披露义务,确保公司经济效益和规范运作共同持续、健康、稳定发展。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○六年一月二十四日
