本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年11月17日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月16日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革说明书(全文-修订版)》及其摘要修订版。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"三爱富") 股权分置改革方案自2005 年11月7日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与广大流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    在原改革方案中,公司非流通股股东上海华谊(集团)公司与上海工业投资(集团)有限公司共计向流通股股东支付23,558,417股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权,即流通股股东每10股实际获2.2股对价股份。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

    经与广大流通股股东沟通协商,公司非流通股股东同意将上述对价安排修改为："非流通股股东上海华谊(集团)公司与上海工业投资(集团)有限公司共计向流通股股东支付26,770,929股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权,即流通股股东每10股实际获2.5股对价股份。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价"。

    (二)公司非流通股股东承诺事项

    在原改革方案中,公司全体非流通股股东将根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定履行相应的法定承诺。

    经与流通股股东沟通协商,公司非流通股股东上海华谊(集团)公司与上海工业投资(集团)有限公司对所持股份的限售期做出如下承诺：

    (1)若上海工业投资(集团)有限公司向上海华谊(集团)公司协议转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则上海华谊(集团)公司承诺,其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；

    (2)若上海工业投资(集团)有限公司向上海华谊(集团)公司协议转让的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则上海华谊(集团)公司与上海工业投资(集团)有限公司分别承诺,其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    "方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。三爱富本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定。

    本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的律师北京市君都律师事务所发表补充法律意见如下：

    "三爱富股权分置改革方案调整程序及调整后的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,调整后的股权分置改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准,并获得三爱富相关股东会议审议通过。"

    四、附件

    1、上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革说明书(全文-修订版)

    2、上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革说明书(摘要-修订版)

    3、华欧国际证券有限责任公司关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见

    4、北京市君都律师事务所关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见函

    特此公告

    上海三爱富新材料股份有限公司

    董事会

    二○○五年十一月十六日