每日必读上市公司
名称： 上海三爱富新材料股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三爱富
股票代码： 600636
信息披露义务人
名称： 上海工业投资(集团)有限公司
住所： 上海市浦东新区唐陆路426号
通讯地址： 上海市江西中路181号605室
联系电话： 021-33134633
股份变动性质： 减少
报告书签署日期： 二零零五年九月二十八日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的上海三爱富新材料股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海三爱富新材料股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动需在获得相关国有资产管理部门批准及中国证监会批准豁免收购方---上海华谊(集团)公司全面要约收购义务之后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
信息披露义务人、本公司、 指上海工业投资（集团）有限公司
乙方、出让方
甲方、收购方 指上海华谊（集团）公司
上市公司、三爱富 指上海三爱富新材料股份有限公司
（股票代码：600636）
股份转让协议 指收购方与出让方于2005 年9 月28 日订立的列明
关于本次收购的条款和条件的《股权转让协议书》
协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订《股权
转让协议书》收购出让方持有的三爱富股份的行为
本次收购、协议收购 指收购方通过协议转让收购三爱富39,235,280股国
家股的交易事项
本报告书 指本《股东持股变动书》
目标股份、标的股权 指收购方根据《股权转让协议书》向出让方购买的
三爱富39,235,280 股国家股
股份转让价款 指收购方根据《股权转让协议书》为购买目标股份
向出让方支付的总额为140,854,655.20 元人民币
的价款
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海工业投资(集团)有限公司
注册地：上海市浦东新区唐陆路426号
注册资本：人民币叁拾陆亿叁仟零玖拾陆万壹仟元
企业法人营业执照注册号：3100001005635
经济性质：国有独资企业法人
主要经营范围：国有资产授权经营,实施工业系统专项资金管理,投资及资产经营管理,生产资料和工业品贸易(除专项规定),投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,煤炭经营,汽车代理进口,收购废旧金属,附设分支(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
经营期限：1998年11月27日至不约定期限
税务登记证号码：310115631319149
上海工业投资(集团)有限公司成立于1998年12月,是经上海市人民政府批准设立,由上海市国有资产管理委员会授权进行国有资产管理和经营的国有独资有限责任公司。公司注册资金为36.31亿元,法定代表人为辜昌基。上工投集团以投融资为主导,以各类产业融合发展为基础,以国际规则和企业信用为运作手段,立足于上海工业经济,参与国际分工和竞争。目前,集团拥有全资子公司、控股子公司、参股企业70多家,涉及金融投资业、高科技制造及研发业、房地产及综合衍生业、国内外贸易业、公共基础设施建筑业、环保设备制造业、现代物流及交通运输仓储业、文化旅游及宾馆餐饮业、社会中介及咨询服务业等领域,已形成投融资业、贸易业和房地产业等三大主导产业板块。截止2004年12月31日,公司资产总额135.665亿元,负债总额57.003亿元,净资产78.663万元,2004年度实现净利润1.602亿元。
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
本公司为上海市国有资产管理委员会授权进行国有资产管理和经营的国有独资有限责任公司。
除此以外,本公司不存在其他与信息披露义务人有关的关联人及其他控制关系。
协议转让前,本公司产权及控制关系如下图所示：
上海市国有资产管理委员会
|100％
上海工业投资（集团）有限公司
|16.16％
上海三爱富新材料股份有限公司
协议转让后,本公司将不再持有三爱富的股份。
三、信息披露义务人董事基本情况
其他国家或
姓名 国籍 居住地 地区居留权 公司任职情况 在其他公司任职
辜昌基 中国 上海市 无 董事长 无
冯祖新 中国 上海市 无 董事、党委副书记、 无
总裁
丁正浩 中国 上海市 无 董事 上海工业对外贸易公司
王志洪 中国 上海市 无 董事 上海市漕河泾新兴技术开
发区发展总公司
王信才 中国 上海市 无 董事 上海市工业区开发总公司
崔振佳 中国 上海市 无 董事 上海光通信公司
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
本公司目前除持有、控制三爱富16.16%股权外,还持有和控制两家上市公司5%以上的发行在外的股份,分别为上海轻工机械股份有限公司和上海家化联合股份有限公司,其简要情况如下：
1、上海轻工机械股份有限公司(股票代码：600605)
是经上海市人民政府沪府(1991)155号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司,公司股票于1992年3月27日在上海证券交易所上市交易,属机械制造行业。公司的主营业务为轻工机械及成套设备的制造及销售。
截至2005年6月30日,公司总股本为21,019.20万股,其中国家拥有股份7,356.72万股；境内国有股份11,262.48万股；流通A股2,400.00万股。本公司持有公司6,284.74万股国有股,占总股本的29.90%,是公司的第一大股东。
2、上海家化联合股份有限公司(股票代码：600315)
是经上海市人民政府沪府体改审(1999)019号文批准,转制成立的股份有限公司,公司股票于2001年3月15日在上海证券交易所上市交易,所属行业为工业。公司主要销售六神、美加净、清妃、高夫、佰草集、飘洒等系列护肤、护发美容产品,对外提供日月化学品及化妆品技术服务。
截至2005年6月30日,公司总股本为27,000.00万股,其中国家拥有股份8,996.50万股；境内国有股份2403.50万股；境外法人股7,600.00万股；流通A股8,000.00万股。本公司持有公司1,396.50万股国有股,占总股本的5.17%,是公司的第三大股东。
第二节 信息披露义务人持股情况
一、信息披露义务人持有、控制三爱富的情况
截至本报告书签署之日,本公司直接持有三爱富39,235,280股股份,占总股本的16.16%,股权性质为国家股,是三爱富的第二大股东。本次协议转让完成后,本公司将不再持有三爱富的股份。
二、本次协议收购的有关情况
1、 《股权转让协议书》的主要内容
(1)协议当事人
甲方-收购方：上海华谊(集团)公司
乙方-出让方：上海工业投资(集团)有限公司
标的公司：上海三爱富新材料股份有限公司
(2)转让股份的数量、比例及性质：
甲方此次拟通过协议转让的方式向乙方收购其持有的三爱富的39,235,280股国家股,占三爱富总股本的16.16%。
(3)股份性质变化情况
出让方与收购方均为国有独资企业,本次收购完成后,所收购股份的股份性质仍将为国家股。
(4)转让价款及支付
经双方协商同意,以三爱富最近一期经审计后的每股净资产2.62元为基础,经溢价后按照3.59元每股的价格进行转让；总转让价款为140,854,655.20元。
甲方同意以现金支付股权转让款。股权转让款在标的股权交割手续办理完成后一周内,一次付清。
(5)协议签订时间
2005年09月28日
(6)生效时间及条件
本协议由双方正式签署后,尚需报相关国有资产监督管理部门的批准,并需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务后,即至中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理本协议项下转让股权的登记过户手续。
如果出现了下列情况之一,各方可以协商终止,并筹划使之达到本转让的新的合意：
1、在转让过程中,已经出现了使双方不能交易的不可抗力,主要是本次转让未获有权机关的批准。
2、在转让过程中,已经有一方或双方出现了前条之外的足以导致无法交易的情况。
3、如果出现了任何使一方或双方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
(7) 特别条款
甲乙双方一致同意,在协议生效后,三爱富16.16%国家股相对应的2005年可分配利润归甲方所有。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
本次协议转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议,股权转让双方没有就股权行使作其他安排。
3. 政府审批
本次收购尚需取得相关国有资产监督管理部门批准；尚需中国证监会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
三、本次协议收购的其他情况
1、截止本报告书签署之日,本公司持有的三爱富的股份上不存在任何权利限制,包括但不限于质押、托管或冻结等。
2、本公司不存在未清偿三爱富的负债,或未解除三爱富为本公司提供的担保,或其他损害三爱富利益的情形。
第三节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告书之日前六个月内,本公司没有买卖三爱富挂牌交易股份的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖三爱富挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、上海工业投资(集团)有限公司企业法人营业执照
2、《股权转让协议书》
二、备查地点
本持股变动报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
1、上海三爱富新材料股份有限公司；
2、上海证券交易所。
上海工业投资(集团)有限公司及其法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海工业投资(集团)有限公司法定代表人：辜昌基
签字：
盖章：
二○○五年九月二十八日
上海三爱富新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海三爱富新材料股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三爱富
股票代码： 600636
收购人名称： 上海华谊(集团)公司
收购人住所： 上海市化学工业区联合路100号
通讯地址： 上海市徐家汇路560号
联系电话： 021-64736060
联系人： 陈攀
报告书签署日期： 二零零五年九月二十八日
收购人声明
一、本报告书系上海华谊(集团)公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海三爱富新材料股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海三爱富新材料股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得相关国有资产监督管理部门批准；尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
甲方、收购方、 指上海华谊（集团）公司
本收购人、本公司
乙方、出让方、上工投 指上海工业投资（集团）有限公司
上市公司、三爱富 指上海三爱富新材料股份有限公司
（股票代码：600636）
股份转让协议 指收购方与出让方于2005 年09 月28 日订立的列明
关于本次收购的条款和条件的《股权转让协议书》
协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订《股权
转让协议书》收购出让方持有的三爱富股份的行为
本次收购、协议收购 指收购方通过协议转让收购三爱富39,235,280股国
家股的交易事项
本报告书 指《三爱富收购报告书摘要》
目标股份、标的股权 指收购方根据《股权转让协议书》向出让方购买的
三爱富39,235,280 股国家股
股份转让价款 指收购方根据《股权转让协议书》为购买目标股份
向出让方支付的总额为140,854,655.20 元人民币
的价款
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：上海华谊(集团)公司
注册地：上海市化学工业区联合路100号
注册资本：人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元
企业法人营业执照注册号：3100001004562
经济性质：国有企业(非公司法人)
主要经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。
经营期限：一九九七年一月二十三日至不约定期限
税务登记证号码：310103132262168
联系地址：上海市徐家汇路560号
联系电话：021-64736060
传 真：021-64455880
上海华谊(集团)公司是由上海市政府国有资产管理委员会授权,通过资产重组建立的大型企业集团公司。公司所属全资和控股企业有上海天原(集团)有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司、公司拥有11家设计、研究院所、2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站。公司生产的产品涉及基础化工原料、橡胶制品、化学制剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。公司在不断优化传统产业优势的同时,以科技创新为先导,形成拥有自主知识产权的核心技术,拓展在清洁能源、新材料、精细化工、氟化工、生物医药等产业的发展,形成若干支柱产业。
上海华谊(集团)公司是上海化学工业发展有限公司、上海医药(集团)总公司的主要投资股东之一。公司下属有3家上市公司,其中2家同时发行A、B股。上海华谊(集团)公司注重吸引外资和加强对外合作,目前已与杜邦、巴斯夫、拜尔、罗门哈斯、比欧西等国际著名化工公司共同投资建立了几十家中外合资合作企业。公司在香港、北美、非洲、东南亚等地区设有多家独资和合资公司。产品出口至60多个国家和地区。截止2004年12月31日,资产总额336.037亿元,负债总额147.224亿元,净资产120.260万元,2004年公司完成工业总产值258.8亿元,利润总额达9.9亿元,出口创汇9.9亿美元。
二、收购人相关产权及控制关系
本公司的股东为上海市国有资产管理委员会,为本公司的实际控制人,对本公司履行出资人职责并直接监督管理。
除此以外,本公司不存在其他与本公司有关的关联人及其他控制关系。
收购完成前,本公司产权及控制关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
|
上海华谊（集团）公司
|
___________________|______________________
| | | |
全资子公司 控股子公司 参股子公司 上市公司
|27.72％------
上海三爱富新材料股份有限公司 |其他上市公司
收购完成后,本公司产权及控制关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
|
上海华谊（集团）公司
|
___________________|______________________
| | | |
全资子公司 控股子公司 参股子公司 上市公司
|43.88％------
上海三爱富新材料股份有限公司 |其他上市公司
三、收购人合法合规经营情况
在最近五年内,本公司未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事和高级管理人员
其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地 地区居留权
张培璋 董事长 中国 上海 无
黄纪宪 董事 中国 上海 无
王强 董事 中国 上海 无
陈惠莹 董事 中国 上海 无
夏大慰 董事 中国 上海 无
裴静之 董事 中国 上海 无
孙环葆 董事 中国 上海 无
张兴淮 监事长 中国 上海 无
聂少犁 监事 中国 上海 无
司徒国基 监事 中国 上海 无
沈丽萍 副总裁 中国 上海 无
范宪 副总裁 中国 上海 无
黄德亨 副总裁 中国 上海 无
秦健 副总裁 中国 上海 无
江秋霞 财务总监 中国 上海 无
伍登熙 技术总监 中国 上海 无
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
本公司目前除持有、控制三爱富27.72%股权外,还持有和控制两家上市公司,分别为上海氯碱化工股份有限公司和上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司,其简要情况如下：
1、上海氯碱化工股份有限公司(股票代码：A股600618,B股900908)
是经上海市经委沪经企［1992］307号文批准于1992年7月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。1992年8月20日发行B股上市,1992年11月13日发行A股上市。公司属基础化工原料行业,主营聚氯乙烯、烧碱、氯系列等基本化工原料及加工。
截至2005年6月30日,公司总股本为116,448.31万股,其中发起人国家股61,151.06万股；募集法人股份11,858.00万股；流通A股2,783.24万股；流通B股40,656.00万股。本公司持有公司61,151.06万股国家股,占总股本的52.51%,是公司的控股股东。
2、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司(股票代码：A股600623,B股900909)：
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司前身系上海轮胎橡胶(集团)公司。1992年5月经批准改制为中外合资股份有限公司,1992年12月在上海证券交易所上市。所属行业为工业类。公司经营范围为轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝(涉及许可经营的凭许可证经营)。主要产品为轮胎。
截至2005年6月30日,公司总股本为88,946.77万股,其中发起人国家股60,585.75万股；发起人法人股1,191.03万股；募集法人股份572.00万股；流通A股2,288.00万股；流通B股24,310.00万股。本公司持有公司60585.75万股国家股,占总股本的68.11%,是公司的控股股东。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制三爱富的情况
截至本报告书签署之日,本公司直接持有三爱富67,304,778股股份,占总股本的27.72%,股权性质为国家股,是三爱富的第一大股东。本次收购完成后,本公司共持有三爱富106,540,058股股份,占总股本的43.88%,仍为三爱富第一大股东。
本次收购完成后,对于三爱富其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、本次协议收购的有关情况
1、 《股权转让协议书》的主要内容
(1) 协议当事人
甲方-收购方：上海华谊(集团)公司
乙方-出让方：上海工业投资(集团)有限公司
标的公司：上海三爱富新材料股份有限公司
(2) 转让股份的数量、比例及性质：
甲方此次拟通过协议转让的方式向乙方收购其持有的三爱富的39,235,280股国家股,占三爱富总股本的16.16%。
(3) 股份性质变化情况
出让方与收购方均为国有独资企业,本次收购完成后,所收购股份的股份性质仍将为国家股。
(4) 转让价款及支付
经双方协商同意,以三爱富最近一期经审计后的每股净资产2.62元为基础,经溢价后按照3.59元每股的价格进行转让；总转让价款为140,854,655.20元。
甲方同意以现金支付股权转让款。股权转让款在标的股权交割手续办理完成后一周内,一次付清。
(5) 协议签订时间
2005年9月28日
(6) 生效时间及条件
本协议由双方正式签署后,尚需报相关国有资产监督管理部门的批准,并需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务后,即至中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理本协议项下转让股权的登记过户手续。
如果出现了下列情况之一,各方可以协商终止,并筹划使之达到本转让的新的合意：
1、在转让过程中,已经出现了使双方不能交易的不可抗力,主要是本次转让未获有权机关的批准。
2、在转让过程中,已经有一方或双方出现了前条之外的足以导致无法交易的情况。
3、如果出现了任何使一方或双方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
(7) 特别条款
甲乙双方一致同意,在协议生效后,三爱富16.16%国家股相对应的2005年可分配利润归甲方所有。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
本次协议转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议,股权转让双方没有就股权行使作其他安排。
3. 政府审批
本次收购尚需取得相关国有资产监督管理部门批准；尚需中国证监会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
三、本次协议收购的其他情况
1、截至本收购报告书签署之日, 本次协议收购涉及的目标股份三爱富39,235,280 股国家股不存在任何权利限制,包括但不限于质押、托管或冻结等。
2、本次协议收购完成后,三爱富的第一大股东没有发生变更,仍为上海华谊(集团)公司,实际控制人仍为上海市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、豁免要约收购
由于本次协议收购完成后,收购方所持三爱富的股份总额超过三爱富已发行股份的百分之三十,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购触发了向三爱富所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于：
1)本次三爱富的股份协议转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,本次股权变动完成后,三爱富的实际控制人仍为上海人民政府国有资产监督管理委员会。
2)根据中国证监会上市部［1998］ 51号文的要求,本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司之关联方划拨/转让本公司所持有三爱富的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起三年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。即股权变动完成后,本公司仍会继续履行发起人股东的义务。
综上所述,本公司本次收购,符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形,即：三爱富的股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后,三爱富实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人的义务。
本公司将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。
第三节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告书之日前六个月内,本公司没有买卖三爱富挂牌交易股份的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖三爱富挂牌交易股份的行为。
第四节 收购方声明
上海华谊(集团)公司及其法定代表人声明：
本人以及本人所代表的上海华谊(集团)公司,承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华谊(集团)公司
法定代表人：张培璋
签字：
盖章：
二○○五年九月二十八日
