中国证监会发行监管部：

    上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“三爱富”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]105号文核准,于2002年1月16日至1月29日实施了2001年度配股方案。本次配股以2000年末总股本116,064,000股为基数,向全体股东每10股配3股,配股价格为8元/股,股权登记日为2002年1月15日,除权基准日为2002年1月16日。此次配股,实际配售发行股份共计16,374,866股,其中：国家股以现金认购1,949,875股,社会法人股认购946,591股,社会公众股认购13,478,400股。本次配股合计募集资金130,998,928.00元,扣除承销费用3,929,967.84元,手续费375,335.82元,实际募集资金为126,693,624.34元。上述资金已于2002年2月8日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具了信长会师报字(2002)第10194号《验资报告》。

    根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我公司”)作为三爱富2001年度配股的主承销商,于2004年4月6日对三爱富进行了第二次回访,现将回访情况公布如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                          单位：万元
    项目                             总投资   募股资金投入   自筹资金投入
    1000T/a氟橡胶工业性试验项目    6,716.82          5,616       1,100.82
    1000T/a氟橡胶配套单体及公用    5,058.60       3,192.89       1,865.70
    工程技术改造项目
    购买上海天原(集团)有限公          5,000          3,700          1,300
    司氟化学品厂相关固定资产
    合计                          16,775.42      12,508.89       4,266.52
      (二)募集资金投资项目实施情况
      公司已于2002年12月已经全部完成募集资金的投资投入：
       单位：万元
      投资项目               实际投      募集资金  2002年  已投资部分占募
                             资总额      计划投资  已投资  集资金计划投资
                                                    总额   总额比例(%)
      1000T/a氟橡胶工业   6,712.82         5,616     5,612        99.93
      性试验项目
      1000T/a氟橡胶配套      5,058       3,192.89    3,192        99.97
      单体及公用工程技
      术改造项目
      购买上海天原(集     6,125.24          3,700    3,700          100
      团)有限公司氟化学
      品厂相关固定资产
      合计               17,896.06       12,508.89  12,504        99.96

    注：1000T/a氟橡胶工业性试验项目和1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目分别节余募集资金4万元、0.89万元；本次配股实际募集资金比计划募集资金超出160.47万元,该部分资金全部用于与本次配股相关的律师费、审计费、差旅费。

    (三)投资项目的进展情况

    1、1000T/a氟橡胶工业性试验项目

    该项目实际投资总额为6,712.82万元,其中固定资产3,987.32万元,流动资产2,725.50万元。截止回访日,公司共投入募集资金5,612万元,节余募集资金4万元,该项目已建设完毕。

    2、1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目

    该项目实际投资总额为5,058万元,其中固定资产4,958万元,流动资产100万元。截止回访日,公司共投入募集资金3,192万元,节余募集资金0.89万元,该项目已建设完毕。

    2003年度1000T/a氟橡胶工业性试验项目和1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目共计产生效益1118.4万元。

    3、购买上海天原(集团)有限公司氟化学品厂相关固定资产

    该项目计划投资总额为5,000万元,实际投资总额为6,125.24万元,其中募集资金投入3,700万元,实际投资总额比计划投资总额超出1,125.24万元,为公司自筹资金投入,公司自筹资金共计投入2425.24万元。公司于2002年3月底已完成全部募集资金投资,2002年6月完成该项目的全部投资。2003年度该项目共实现产品收益-393.4万元,主要是因为：(1)公司将氟化学品厂7000吨/年F22产品集中转移到常熟中昊化工新材料有限公司,使常熟中昊化工新材料有限公司F22的生产能力从原来的20000吨/年扩大到35000吨/年；(2)氟化学品厂扩大生产规模,利用自有技术和部分进口设备新建5000吨/年聚四氟乙烯生产设备,使氟化学品厂成为聚四氟乙烯生产基地。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。

    经核查,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    三爱富未在本次配股文件中进行专项盈利预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审计报告》。

    根据公司2003年度审计报告,2003年完成主营业务收入109,980.38万元,同比增长32.74%；实现净利润4,870.83万元,同比增长-15.54%；2003年公司全面摊薄每股收益达到0.261元,全面摊薄净资产收益率为10.18%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为11.30%,均高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    公司主要从事含氟材料的研究、生产、销售及化工设备的制造与贸易,是目前国内最大、品种最全的有机氟化工生产企业,公司的主营产品有聚四氟乙烯、聚全氟乙丙烯、氟橡胶、含氟精细化学品、氟致冷剂、CFC替代品和其他化工产品。2003年公司共实现主营业务收入109,980.38万元,比2002年增长32.74%；实现利润总额10,612.25万元,比2002年增长8.25%。

    2003年,公司面临市场竞争日趋激烈,原材料价格上涨,电力供应不足,公司生产的聚四氟乙烯的售价下降以及“非典”疫情等种种困难,面对严峻形势,公司积极制定相应对策,利用配股资金和自有资金,进一步拓展国内市场,加大产品的开发和试制力度,实现了公司产值、销售、利润同步增长。

    围绕业务发展目标,公司的配股资金投资项目1000T/a氟橡胶工业性试验项目和1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目效益较好,2003年度上述两个项目共计产生效益1118.4万元。

    同时,为实现规模经济效应,公司将氟化学品厂7000吨/年F22产品集中转移到常熟中昊化工新材料有限公司,使常熟中昊化工新材料有限公司F22的生产能力从原来的20000吨/年扩大到35000吨/年,促进了公司主营业务收入的快速增长。2003年度该公司共实现销售收入37,833万元,同比增长了120%,实现净利润2880万元。

    随着配股项目的投产,公司进一步巩固和加强了在行业中的优势地位,切实提升公司的科研力量及公司产品的技术含量,公司具备可持续发展的能力。

    五、二级市场走势

    三爱富本次配股的流通部分于2002年2月28日在上海证券交易所上市,配股价为每股8元,上市首日收盘价为16.00元,与发行价相比较,首日涨幅为100%,自股票上市流通至2004年4月6日(回访日),公司股票的市场价格最高在2002年3月13日达到17.48元,最低在2003年11月14日达到7.30元(公司先后于2002年5月10日实施每10股送1.75股、2002年11月11日实施每10股转增2股,2003年7月1日实施每10股送1元,复权后股价为10.43元),2004年4月6日收盘为9.73元(复权后为13.86元),公司股票复权后的二级市场价格一直保持在配股价格之上。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为将配股价格确定在8元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险监管总部作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    同时,我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    经认真核查,在三爱富配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。本次配股募集资金使用项目均按照计划完成了投资。

    本次配股投资项目之一--购买上海天原(集团)有限公司氟化学品厂相关固定资产项目已经完成产权变更登记。

    在此次配股过程中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    1、2003年,公司下属子公司常熟三爱富氟化工有限公司的全资子公司常熟华龙氟化工有限公司被苏州海关缉私罚没316.99万元。

    2、截至2003年12月31日,公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额为1,172.22万元,经核实为经营性资金占用。

    3、公司的第二大股东上海市有机氟材料研究所因在规定的期限内未履行法律文书确定的还款义务,其持有本公司的30,180,985股股份于2003年1月15日由上海市第一中级人民法院依法全部冻结。2003年2月20日,上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上述30,180,985股股份,上述股权经上海市国有资产管理办公室沪国资预“2003”115号文批复,上述股权性质界定为社会法人股。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海三爱富新材料股份有限公司回访报告进行了核查,认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○四年四月八日