上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2002年9月10日在公司会议室召开。应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐海根主持,经审议,一致通过以下议案：

    一、审议通过《关于向上海朱家角投资开发有限公司出资及受让部分股权的议案》

    上海朱家角投资开发有限公司（以下简称“朱家角开发公司”）注册资本人民币1.15亿元,由上海青浦资产经营有限公司（占注册资本的91.3%）,上海朱家角实业发展有限公司（占注册资本的8.7%）于2002年2月8日共同投资设立（注册地址：上海市青浦区朱家角镇祥凝浜路602号）,主营业务是开发建设上海市青浦区朱家角中心镇。

    朱家角镇位于上海市青浦区,是市委、市府确定的“十五”期间“一城九镇”试点城镇。按照中心镇建设总体规划,朱家角中心镇区规划建设总面积为8.14平方公里,建设总投入为75亿元人民币。朱家角镇的建设,既要保持其特有的江南水乡的传统风貌,又必须符合现代生活要求。在未来五年时间内,朱家角中心镇将被建设成以“古”文化,“水”文化旅游为核心,以休闲度假和生态居住为特色的历史文化名镇。

    朱家角中心镇建设规划在2002年3月底获批,4月底宣布启动。目前各类专业规划编制基本完成；四条主干道路动迁工作已完成,道路的综合管线设计亦在进行之中；中心镇行政区的规划已确定,立项、土地测绘、地价测算工作亦已基本完成,预计行政区已确定的基本建设项目将于9月底全面启动。

    为加快朱家角中心镇建设的步伐,根据市府的指示精神,朱家角开发公司决定进行增资扩股。

    公司看好朱家角中心镇的开发建设前景,决定对朱家角开发公司出资6500万元并且受让上海朱家角实业发展有限公司在朱家角开发公司中的部分出资人民币500万元,共计投入人民币7000万元,以参与朱家角中心镇的开发建设。

    二、审议通过了《上海朱家角投资开发有限公司增资扩股及股权转让合同》

    公司已经于2002年9月10日与上海青浦资产经营有限公司、上海朱家角实业发展有限公司、中华企业股份有限公司、申能（集团）有限公司签署了《上海朱家角投资开发有限公司增资扩股及股权转让合同》,合同共十八章五十四条。

    合同确定了在朱家角开发公司原有注册资本1.15亿元的基础上,再增加注册资本人民币1.85亿元,增加的注册资本由中华企业股份有限公司认缴6000万元,公司认缴6500万元,申能（集团）有限公司认缴6000万元；在增资的同时,经各方一致同意,上海青浦资产经营有限公司将在朱家角开发公司中的部分出资人民币1500万元转让于中华企业股份有限公司,上海朱家角实业发展有限公司将其在朱家角开发公司中的部分出资人民币500万元转让于公司；各方约定以2002年6月30日为本次朱家角开发公司增资扩股及股权转让之交易基准日,朱家角开发公司应委托本合同四方以上书面确认的审计机构就朱家角开发公司现有之所有财务资料进行审计,发生在该基准日之前的所有债权债务,经各方确认后,由增资扩股及股权转让后之朱家角开发公司享有、承担,如上述债权、债务未经各方确认,则由上海青浦资产经营有限公司、上海朱家角实业发展有限公司按本次增资扩股及股权转让前之原出资比例享有、承担。

    合同还明确了增资扩股及股权转让后的朱家角开发公司之宗旨、经营范围、投资总额与注册资本等基本情况,并对各方之权利义务、利润分配、股东会、董事会、经营管理机构、监事会及议事规则、劳动管理、财务会计等方面进行了约定。

    三、审议通过《公司董事人选变动的议案》

    同意王成先生辞去公司董事和副董事长之职；提名洪波先生为公司第四届董事会董事,洪波先生简介见附件1。独立董事意见见附件2。

    四、审议通过《关于配股前公司的滚存利润由配股后公司的新老股东共享的议案》

    2002年6月20日公司二00一年度股东大会审议通过了公司2002年度配股的议案,现董事会决定,若公司2002年度配股方案经中国证监会核准实施,配股完成后公司的新老股东共享配股前公司的滚存利润。

    五、审议通过《公司2002年度配股决议的有效期变更为至本次配股完成的议案》

    经2002年6月20日召开的公司2001年度股东大会审议通过“公司2002年度配股决议的有效期为自审议本次配股预案的股东大会通过之日起一年”,鉴于配股实施的过程较长,手续复杂,需报经中国证监会核准后方能通过,为避免因超过配股有效期而影响公司再融资进程,特向公司股东大会提议将公司2002年度配股决议的有效期变更为自审议本次配股预案的股东大会通过之日起至本次配股完成,即：

    （1）、经中国证监会核准后发行完毕；

    （2）、未获中国证监会核谁；

    （3）、其它情况导致本次配股工作结束。

    上述一至五项议案须经公司股东大会审议通过。

    六、审议通过《为控股子公司上海海鸟给排水工程有限公司提供壹亿元额度以内的贷款担保的议案》

    经公司2001年第一次临时股东大会授权,公司董事会有权具体操办与投资建设水厂项目以及污水排海项目有关的一切事宜。

    为了控股子公司上海海鸟给排水工程有限公司建设上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目筹集资金的需要,董事会决定为上海海鸟给排水工程有限公司提供壹亿元额度以内的贷款担保。

    七、决定于2002年10月11日召开公司二00二年第一次临时股东大会

    （一）、会议时间：2002年10月11日上午9：00时

    （二）、会议地点：另行通知

    （三）、会议内容：

    1、审议《关于投资开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地的议案》

    2、审议公司与杨浦旧区改造指挥部签署的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》

    3、审议《提请公司股东大会授权公司董事会具体实施“开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地”的议案》

    4、审议《提请公司股东大会授予公司董事会融资和对外担保权限的议案》

    5、审议《关于向上海朱家角投资开发有限公司出资及受让部分股权的议案》

    6、审议《上海朱家角投资开发有限公司增资扩股及股权转让合同》

    7、审议《公司董事人选变动的议案》

    8、审议《关于配股前公司的滚存利润由配股后公司的新老股东共享的议案》

    9、审议《公司2002年度配股决议的有效期变更为至本次配股完成的议案》

    上述议案中的前四项已经公司第四届董事会十二次会议审议通过,相关的董事会决议公告见2002年8月20日上海证券报、中国证券报。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2002年9月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

    3、本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    （五）出席会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2002年9月29日上午9：30～11：30

    下午1：00～3：00

    3、登记地点：上海江宁路188号兴业大厦副楼一楼大厅（近北京西路）

    （六）其他事项

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：邵鸥孙慧

    联系电话：62678574、32174887-1505

    传真：32181400

    邮编：200041

    

上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

    二00二年九月十一日

    附件1

    洪波先生简历：洪波,男,1972年2月出生,中共党员,硕士研究生,1994年大学毕业参加工作,历任无锡橡胶集团公司技术员、车间副主任,上海胶带股份有限公司生产管理科科长、董事会办公室主任、董事会秘书等职务,2001年4月起担任上海海鸟企业发展股份有限公司副总经理,2002年4月起被聘为上海海鸟企业发展股份有限公司常务副总经理。

    附件2上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事关于董事人选的意见

    本人同意聘任洪波先生为公司第四届董事会董事。

    

独立董事：朱国兴、芮明杰

    2002年9月10日