上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2002年8月16日在公司会议室召开。应到董事7名,实到董事7名,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐海根主持,经审议,一致通过以下议案：

    一、审议通过《关于投资开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地的议案》

    公司将投资开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地（以下简称“西方子桥基地”）,在该基地上兴建内销商品房。

    杨浦区位于上海市中心城区东北部,地处黄浦江下游,通过杨浦大桥与上海市浦东新区紧密相连。近年来,杨浦区的市政建设取得了重大进展,周家嘴路拓宽等许多重大工程相继完工。继2001年大学城“破墙透绿”工程取得成功后,2002年围绕复旦、同济、财大等高等院校又推出了新的环境整治计划；随着大连路越江隧道的施工、地铁M8线工程的启动和黄浦江两岸综合开发的实施,带动了杨浦区楼市的进一步繁荣。

    西方子桥基地项目是杨浦区新一轮旧区改造项目。该基地东至眉州路,南至长阳路1389弄,西至杨树浦港,北至上海第二钢铁厂,占地面积99093平方米（合148.64亩）,其中规划道路面积9393平方米（合14.09亩）,（实际地块面积以杨浦区房地产测绘所出具的《勘测定界技术报告书》确认的勘测结果为准。）该基地位于杨浦大桥下,内环线以内,临近周家嘴路,步行至规划建设中的地铁M8线仅15分钟,周边商业贸易、医疗卫生、文体教育等生活设施齐全,交通便利。公司将根据在该区域的特点,居民的居住习惯和消费特点开发区内中高档次商品房,满足市场的需要。

    由于本项目涉及的地块属于旧城区危棚简屋改造范围,享受上海市“365”旧改政策（包括免交土地使用权出让金等）,公司按每亩人民币290万元向杨浦旧区改造指挥部分期支付基地前期费用（包括该基地70%的规划道路费用）,总计为人民币41879.77万元后,无须再支付土地使用权出让金,即可获得该基地70年的土地使用权。

    公司董事会认为该地块具有极佳的投资价值,开发房地产项目具有较佳的经济和社会效益。

    二、审议通过了公司与杨浦旧区改造指挥部签署的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》

    公司已经于2002年8月18日与上海市杨浦区旧区改造指挥部办公室（以下简称“杨浦旧改办”）签署了《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》（以下简称“合同”）。该合同共九条,就公司开发建设西方子桥基地的有关事项进行了约定。

    合同概况如下：

    （一）合同主体：

    1、上海市杨浦区旧区改造指挥部办公室

    地址：上海市杨浦区周家嘴路3215号

    负责人：忻伟君

    2、上海海鸟企业发展股份有限公司：主要经营房地产开发、经营及相关物业管理,城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件,销售公司自产产品。

    注册地址：上海市静安区余姚路317号

    法人代表：唐海根

    注册资本：8720.7283万元

    合同双方无关联关系。

    （二）合同主要内容

    合同约定杨浦旧区改造指挥部负责西方子桥基地上所有现有建筑物之拆除与场地平整工作以及基地内所有人员动迁安置工作,并承诺于2003年11月底将土地交付公司使用,且授权公司在该基地上进行开发建设内销商品房项目,新建的商品房权归属公司并由公司负责销售；公司应在合同生效当日至对方完成动拆迁总量90%之日期间向杨浦旧改办分期支付人民币41879.77万元后即可获得上述148.64亩土地70年的土地使用权,公司将对该基地进行一次性整体开发建设,并承诺于2004年2月1日前启动基地开发。

    合同还就公司开发建设西方子桥基地所享受的优惠条件、付款方式、双方的权利与义务以及违约责任等进行了约定。

    三、审议通过《提请公司股东大会授权公司董事会具体实施“开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地”的议案》

    公司董事会已经通过了《关于投资开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地的议案》并提交股东大会审议,如股东大会通过上述议案,为了该项目的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地的一切有关事宜,包括但不限于：组建项目公司、筹集资金以及与融资有关的担保安排、设计并实施投资计划、与有关方面协调、签署、办理与此项目有关的协议、文件、证书等,以及实施该项目的其他一切安排。

    如获得公司股东大会的授权,公司董事会将严格依法操作,并根据该项目投资建设进度,以及法律、法规、规定的要求,及时进行披露或向股东大会作出专题汇报。

    四、审议通过《提请公司股东大会授予公司董事会融资和对外担保权限的议案》

    公司于2001年进行了重大产业结构调整,主营业务已经发展成为房地产开发与经营。房地产的开发和经营不但需要较多的资金,而且资金占用的时间较长。同时,随着开发经营规模的不断扩大,对资金的需求也会不断增加,为了提高融资决策效率,支持公司的快速发展,公司董事会提请公司股东大会授予董事会审议决定最近一期经审计净资产30%以内的单笔融资额度的权限。

    为了满足融资的需要,同时尽量避免对外担保造成的或有损失,董事会提议公司股东大会授予董事会审议总额在最近一期经审计净资产70%以内的对外担保的权限。

    上述议案,尚须经公司股东大会会议审议通过。有关股东大会召开的具体事宜另行公告。