上海海鸟企业发展股份有限公司二00一年度股东大会,于2002年6月20日在文艺 活动中心一楼文艺大厅召开,参加会议的股东代表（含股东代理人）106人, 代表股 份22867331股,占公司总股份的26.22%,符合《公司法》和公司章程的规定, 大会采 取逐项记名投票表决方式,审议并通过以下决议：

    一、审议公司2001年度董事会工作报告；

    同意22780248股,占出席会议股东有表决权股份数的99.62%；反对20465股；弃 权66618股。

    二、审议公司2001年度监事会工作报告；

    同意22760248股,占出席会议股东有表决权股份数的99.53%；反对40465股；弃 权66618股。

    三、审议公司2001年度财务决算报告；

    同意22780048股,占出席会议股东有表决权股份数的99.62%；反对20472股；弃 权66811股。

    四、审议公司2001年度利润分配预案：以2001年末公司总股本87207283股为基 数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）,共派发现金股利1,744,145.66 元,剩余未分配利润25,110,969.98转入以后年度分配。本年度不进行公积金转增股 本。

    同意22735648-股,占出席会议股东有表决权股份数的99.42%；反对65072 股； 弃权66611股。

    五、审议公司前次募集资金使用情况的说明；

    同意22772148股,占出席会议股东有表决权股份数的99.58%；反对25565股；弃 权69618股。

    六、审议《关于公司符合配股条件的议案》；

    同意22731948股,占出席会议股东有表决权股份数的99.41%；反对66601股；弃 权68782股。

    七、审议公司2002年度配股预案；

    （1）配股类型：人民币普通股

    同意22721748股,占出席会议股东有表决权股份数的99.36%；反对74172股；弃 权71411股；

    （2）每股面值：人民币1.00元

    同意22719648股,占出席会议股东有表决权股份数的99.35%；反对76265股；弃 权71418股；

    （3）配股基数、比例、配股总数：拟以2001年末公司总股本87,207,283 股为 基数,向全体股东每10股配售6股,预计可配售股份共计37,490,242股。

    同意22699368股,占出席会议股东有表决权股份数的99.27%；反对98552股；弃 权69411股；

    （4）配股价格：每股价格区间暂定为6—11元

    同意22690268股,占出席会议股东有表决权股份数的99.23%；反对106445 股； 弃权70618股；

    （5）配股资金投向：投资建设上海市金山区紫石水厂给水工程项目

    同意22728548股,占出席会议股东有表决权股份数的99.39%；反对70172股；弃 权68611股；

    （6）本次配股决议的有效期：自本次股东大会通过之日起一年

    同意22727948股,占出席会议股东有表决权股份数的99.39%；反对70255股；弃 权69128股。

    该配股预案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    八、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体 事宜的议案》；

    同意22702548股,占出席会议股东有表决权股份数的99.28%；反对94765股；弃 权70018股。

    九、审议公司2002年度配股募集资金投资项目的可行性说明；

    同意22718548股,占出席会议股东有表决权股份数的99.35%；反对79275股；弃 权69508股。

    十、审议《股东大会议事规则》；

    同意22777084股,占出席会议股东有表决权股份数的99.61%；反对20239股；弃 权70008股。

    十一、审议《公司董事会议事规则》；

    同意22778684股,占出席会议股东有表决权股份数的99.61%；反对20236股；弃 权68411股。

    十二、审议《公司监事会议事规则》；

    同意22778684股,占出席会议股东有表决权股份数的99.61%；反对20219股；弃 权68428股。

    十三、审议《张宁先生辞去公司第四届监事会监事一职的议案》；

    同意22775184股,占出席会议股东有表决权股份数的99.60%；反对21236股；弃 权70911股。

    十四、审议聘请独立董事的议案和选举独立董事及确定独立董事津贴标准；

    （1）选举朱国兴先生为公司独立董事

    同意22769448股,占出席会议股东有表决权股份数的99.57%；反对27801股；弃 权70082股；

    （2）选举芮明杰先生为公司独立董事

    同意22765568股,占出席会议股东有表决权股份数的99.56%；反对28811股；弃 权72952股；

    （3）独立董事津贴标准

    同意22754548股,占出席会议股东有表决权股份数的99.51%；反对42208股；弃 权70575股。

    十五、审议关于公司章程修改的议案；

    同意22761484股,占出席会议股东有表决权股份数的99.54%；反对35355股；弃 权70492股。

    十六、审议续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2002年度独立审计机构 的议案；

    同意22776384股,占出席会议股东有表决权股份数的99.60%；反对20465股；弃 权70482股。

    十七、审议《上海中盛房地产有限公司和上海海鸟房地产开发有限公司联合收 购上海天明房地产有限公司股权并参与开发上海南汇东滩（一期）C2-1地块的提案》

    该提案为本公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司（占26%的股权）提出, 提案的内容详见2002年6月12日刊登于《上海证券报》之相关公告。

    同意22740997股,占出席会议股东有表决权股份数的99.45%；反对56249股；弃 权70085股。

    本次股东大会由金茂律师事务所见证,并出具法律意见书。 律师认为：公司本 次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会 议人员的资格合法有效；会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 本次 股东大会通过的各项决议合法有效。

    

上海海鸟企业发展股份有限公司

    2002年6月20日