上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2002年6月 10 日接到公司股东上海东宏实业投资有限公司提交的“关于提请上海海鸟企业发展股 份有限公司2001年度股东大会会议审议《上海中盛房地产有限公司和上海海鸟房地 产开发有限公司联合收购上海天明房地产有限公司股权并参与开发上海南汇东滩（ 一期）C2-1地块的提案》”,经董事会审核,现将该提案的全文公告如下, 该等提案 将提交于2002年6月20日召开的公司2001年年度股东大会会议审核。

     上海东宏实业投资有限公司关于提请上海海鸟企业发展股份有限公司 2001 年度股东大会会议审议《上海中盛房地产有限公司和上海海鸟房地产开发有限公司 联合收购上海天明房地产有限公司股权并参与开发上海南汇东滩（一期）C2-1地块 的提案》

    上海南汇东滩（一期）地块为规划中的南汇芦潮港海港新城建设用地。海港新 城的建设是上海国际航运中心洋山深水港工程的重要组成部分。规划中的海港新城 面积达65平方公里,以5平方公里的人工湖为圆心,向四周环状扩散,绕中心湖的第一 圈是城市行政和商务环带,第二圈是城市公园环带,第三圈是居住带。三环之外是围 绕城市的快速公路系统,上海磁悬浮列车示范运营线也将延伸到海港新城。

    海港新城建设已于2002年4月28日进入实质性启动阶段,下一步将进入全面开工 阶段。海港新城建成后将集现代物流、港口加工、金融贸易、商业服务、居住旅游 等为一体。

    南汇东滩（一期）地块具有良好的投资开发前景, 若上海海鸟企业发展股份有 限公司（以下简称“海鸟发展”）的控股子公司上海中盛房地产有限公司（以下简 称“中盛房产”）和上海海鸟房地产开发有限公司（以下简称“海鸟房产”）抓住 这一难得的机遇,抢占海港新城规划区中的土地资源,将有力地提升海鸟发展的公司 价值,有利于海鸟发展的可持续发展。

    上海天明房地产有限公司（以下简称“天明房产”）于2001年12月28日与上海 东方滩涂造地开发有限公司（以下称签“东方滩涂”）签署《南汇东滩（一期）合 作开发协议书》,协议金额为人民币7050万元。

    协议书的概况如下：

    （一）协议主体介绍：

    上海东方滩涂造地开发有限公司：主要经营滩涂围垦,促淤,围垦成陆后土地的 开发经营；注册资本为人民币伍仟万元；注册地址：上海市南汇区康桥工业区康桥 路1011号。

    天明房产：主要经营房地产开发及经营、咨询、中介、物业管理、服务等。注 册资本人民币伍佰万元,注册地址：上海市南汇区工业园区沪南路 9828 号。 截止 2002年5月31日,天明房产总资产582.5万元,负债82.5万元,净资产500万元。

    （二）投资地块的基本情况：

    该地块位于上海市南汇区东部沿海地带, 属于芦潮港海港新城高档别墅区规划 用地,占地面积1175亩。

    （三）协议的主要内容：

    协议中约定,天明公司与东方滩涂合作开发建设上海南汇东滩（一期）C2-1 地 块,天明公司将获得1175亩面积的地块,天明房产应投资的总价款为人民币7050万元； 东方滩涂承诺,自协议生效之日起二年内完成东滩（一期）的圈围成陆工程。

    鉴于天明房产准备开发建设的南汇东滩（一期）C2-1地块具有极好的投资开发 前景, 且天明房产的股东方有意向海鸟发展控股子公司中盛房产和海鸟房产转让其 所持有的股权,而中盛房产和海鸟房产正在开发的项目已接近尾声,急需寻找有盈利 潜力的房地产开发项目,我公司特向海鸟发展2001年度股东大会提议：

    一、由海鸟发展的控股子公司中盛房产和海鸟房产分别受让天明房产80%和20% 的股权。

    中盛房产和海鸟房产已经与天明房产的自然人股东龚家安、王振新签订了《股 权转让协议书》,该协议书须经海鸟发展股东大会审议通过后生效,其概况如下：

    （一）协议签署方情况：

    1、出让方：

    （1）龚家安：持有天明房产80%股权。

    （2）王振新：持有天明房产20%股权。

    2、受让方：

    （1）中盛房产：主要经营房地产的开发与经营,物业管理,销售建筑材料； 注 册资本人民币伍仟万元,注册地址：上海市长宁区长宁路1277弄13号。

    （2）海鸟房产：主要经营房地产开发经营及咨询业务,物业管理；注册资本人 民币伍佰万元,注册地址：延安中路424弄47号。

    （二）协议的主要内容：

    中盛房产以人民币400万元的价格受让龚家安持有的天明房产80%的注册资本； 海鸟房产以人民币100万元的价格受让王振新拥有的天明房产20%的注册资本；双方 同意以2002年5月31日作为确认天明房产资产状况的基准日,在此之前的所有公司的 债权债务,经中盛房产和海鸟房产确认后,由中盛房产和海鸟房产按比例承担；未经 确认的,则由龚家安、王振新按出资比例承担； 天明房产与东方滩涂签署的《南汇 东滩（一期）合作开发协议书》项下涉及南汇东滩（一期）C2- 1地块的权利义务, 由股权转让后的天明房产继续享有和承担；但天明房产因履行上述《南汇东滩（一 期）合作开发协议书》而产生的任何天明房产应承担的违约责任,均由龚家安、 王 振新向天明房产进行全额赔偿。

    二、股权转让后的天明房产参与开发上海南汇东滩（一期）C2-1地块。

    经股权转让后的天明房产继续履行与东方滩涂签署的《南汇东滩（一期）合作 开发协议书》,参与开发上海南汇东滩（一期）C2-1地块。

    此提案提请海鸟发展2001年度股东大会审议。