上海海鸟企业发展股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年5月15 日在 公司会议室召开。会议应到董事5名,实到5名,公司全体监事和高管列席会议, 本次 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐海根先生 主持。经审议,一致通过以下议案：

    一、《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件1）

    二、《关于公司符合配股条件的议案》

    公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会关于《 上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关 规定,公司董事会成员对照上市公司配股的有关条件和公司的实际情况,进行了认真 核查。公司董事会认为,公司符合上市公司配股条件,同意向中国证监会申请实施公 司2002年度配股,并提请公司2001年年度股东大会审议。

    三、公司2002年度配股预案

    （一）配股类型：人民币普通股

    （二）每股面值：人民币1.00元；

    （三）配股基数、比例、配股总数：以2001年末公司总股本87,207,283股为基 数,向全体股东每10股配售6股,预计可配售股份52,324,369.8股,其中：法人股股东 可配售14,834,127.6股,流通股股东可配售23,885,842.2股。 控股股东上海东宏实 业投资有限公司承诺以现金全额认购所配股份。

    （四）配股价格及配股价格的定价方法：

    1、本次配售股份的每股价格区间暂定为6-11元；

    2、配股价格的定价方法：

    （1）配股价格不低于公司每股净资产；

    （2）募集资金拟投入项目的资金需求总量；

    （3）参考公司股票的二级市场价格及市盈率；

    （4）与配股主承销商协商一致。

    （五）配股募集资金的投向

    本次配股所募集资金将全部用于投资建设上海市金山区紫石水厂给水工程项目, 该项目总投资约3.3亿元,建设期预计为2年。

    （六）本次配股决议的有效期为自审议本次配股预案的股东大会通过之日起一 年。

    （七）该预案需经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过了2002年度配股募集资金投资项目的可行性说明（见附件2）；

    五、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜 的议案》；

    公司董事会提请公司2001年年度股东大会授权董事会在本决议有效期内全权代 表公司办理与本次配股有关的具体事宜,包括但不限于以下各项：

    1、 制定、调整和实施本次配股的具体方案, 根据具体情况确定本次配股发行 时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行方式等；

    2、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、 协议及对个别投 资项目或投资金额进行调整等；

    3、本次配股完成后,依据实际情况对公司章程的相关条款进行修改；

    4、办理工商变更登记手续；

    5、全权办理与本次配股有关的其它事宜；

    六、审议通过了《公司信息披露管理办法》（详见上海证券交易所网站：www .sse.com.cn）

    七、审议通过了《公司财务、会计管理和内控制度》

    八、决定2002年6月20日召开二00一年年度股东大会

    （一）、会议时间：2002年6月20日 下午1：30时

    （二）、会议地点：另行通知

    （三）、会议内容：

    1、 审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、 审议公司2001年度财务决算；

    4、 审议公司2001年度利润分配预案；

    5、 审议公司前次募集资金使用情况的说明；

    6、 审议《关于公司符合配股条件的议案》；

    7、 审议公司2002年配股预案；

    8、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体 事宜的议案》；

    9、审议公司2002年度配股募集资金投资项目的可行性说明；

    10、审议《股东大会议事规则》；

    11、审议《公司董事会议事规则》；

    12、审议《公司监事会议事规则》；

    13、审议《张宁先生辞去公司第四届监事会监事一职的议案》

    14、审议聘请独立董事的议案和选举独立董事及确定独立董事津贴标准；

    15、审议关于公司章程修改的议案；

    16、审议续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2002年度独立审计机构的 议案；

    17、通报职工代表戴霞珍女士担任公司第四届监事会监事事宜。

    以上议案的具体内容详见2002年3月15日、2002年4月20日《上海证券报》上刊 登的本公司2001年年度报告摘要及公司相关的董事会公告。

    （四） 出席会议对象：

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2002年6月10 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的全体股东或其授权代表；

    3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    （五）出席会议登记办法：

    1、 登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、 本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、 登记时间：2002年6月12日 上午9：30 ～ 11：30

    下午1：00 ～ 3：00

    3、 登记地点：上海江宁路188号兴业大厦副楼一楼大厅（近北京西路）

    （六）其他事项

    1、 本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、 本次会议联系人：邵鸥 孙慧

    联系电话：62678574、32174887-1505

    传真：32181400

    邮编：200041

    

上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

    2002年5月17日