上会师报字（2002）第618号

    上海海鸟企业发展股份有限公司董事会：

    我所接受 贵公司董事会委托,专项审核了 贵公司截止1994年10月12 日前次募 集资金到位情况和截止2001年12月31日前次募集资金的使用情况。 贵公司董事会 的责任是提供真实、合法和完整的原始书面资料、副本材料、口头言证以及我们认 为必要的其他证据,我们的责任是根据对这些材料的审核发表审核意见。

    我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员 会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定进行的。在审核过程中, 我们结合贵 公司的实际情况,实施了包括凭证抽查、书面材料验证、 现场查看和口头询问等我 们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金到位和使用情况如下（以下除特别说明外,均以人 民币元或万元为单位）：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经上海市证券管理办公室1994年8月19日沪证办（1994）087号文批复同意, 贵 公司在原注册资本22,343,950股的基础上以10：4比例向老股东送股8,937,580股后, 再以送股后的31,281,530股为基数,按每10股配6股的比例配股18,768,918股, 每股 面值人民币1元,每股配股价格人民币3.30元。贵公司配股增资由海通证券有限公司 承销。截止1994年10月12日,贵公司共计收到配股资金为人民币61,937,429. 40元, 业经中信永道会计师事务所出具验资报告验证到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况

    投资项目                  实际投资金额   实际投入时间 项目完成程度

    建造海鸟商住综合大楼       6,615.01万元   1994-1995

    （又称鑫康苑）一期         1,754.36万元        1996

                                  77,73万元   1997年1月

    小计                        8,447.1万元                    〖注1〗

    投资上海南部塑料制品有限公司   30万美金        1994

                                   10万美金        1995

    小计                           40万美金                 完成〖注2〗

    〖注1 〗：海鸟商住综合大楼为贵公司下属子公司上海海鸟房地产开发有限公 司与上海众立房地产开发有限公司、上海五源房产经营有限公司联建的房产项目。 该项目分期实施建造,第一期为桩基和地下室,截止1997年1月31日,贵公司对第一期 工程以前次配股募集资金及自筹资金共计投入8,447.10万元,第一期工程于1997 年 完工。截止2001年12月31日实际已投入该项目资金累计为17,394.58万元,截止2001 年12月31日该项目尚未完工。

    〖注2〗：系对上海南部塑料制品有限公司股权投资,投资初期占该公司注册资 本的10%,后因其他股东增资扩股,变为截止2001年6 月 30日占该公司注册资本的6 .67%,贵公司已将该项投资按账面价值于2001年6月30日随贵公司经营性资产一并出 售。

    2、贵公司1994年公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况

                   原承诺投入                  实际与承

            项目                   金额         诺比较

    建造海鸟商住综合大楼

    （又称鑫康苑）第一期           8,400万元   ＋47.1万元

    投资上海南部塑料制品有限公司    40万美元

                                （折合人民币   与承诺一致

                                   338万元）


               实际投入                  

         项目             金额           

                                         

    建造海鸟大厦       8,447.1万元       

    投资上海南部塑料   40万美元（折合    

    制品有限公司       人民币338.43万元）

    至1994年10月12日止,贵公司实际募集资金6,193,74万元,上述项目承诺投资8 ,738万元,截止1997年1月31日贵公司实际投资8,785.53万元, 有关的超额部分已由 贵公司自筹。

    3、前次募集资金的实际使用效益情况为：

    （1）由于海鸟商住综合大楼项目截止2001年12月31日尚未完工,所以截止2001 年12月31日,该项目尚未产生收益。

    （2）上海南部塑料制品有限公司于2000年和2001年每年分配红利33. 33万元, 所以自1994年至2001年,贵公司投资南部塑料制品有限公司实现收益合计为66.66万 元。

    （3）需要说明的是：贵公司于前一次配股公告中未预测所投资项目的收益,故 无法将上述实际收益情况与预测比较。

    三、审核意见

    我们认为, 贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于 前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容基本相符。

    本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我所同意 将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本 专项报告依法承担相应的责任。

    

上海上会 中国注册会计师

    会计师事务所有限公司 倪颖 沈佳云

    中国 上海 二○○二年五月十六日