每日必读上海海鸟企业发展股份有限公司第四届董事会第八次会议于2002年4月18 日在 公司会议室召开。会议应到董事5名,实到5名,公司全体监事和高管列席会议, 符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长唐海根先生主持。经审议, 一致通过以下议案：
一、审议通过2002年第一季度报告
二、《公司董事会议事规则》（内容详见上海证券交易所网站：http: //www .sse.com.cn）
本规则须提交公司股东大会审议通过。
三、《公司总经理工作细则》（内容详见上海证券交易所网站：http: //www .sse.com.cn）
四、《公司股东大会议事规则》（内容详见上海证券交易所网站：http://www. sse.com.cn）
为了维护股东的合法权益,保证股东在公司股东大会依法行使职权,确保股东大 会的高效运作及决议的合法有效性,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股 东大会规范意见》等法律法规及本公司章程的有关规定, 制定了《公司股东大会议 事规则》。
本规则须提交公司股东大会审议通过。
五、《关于公司独立董事候选人名单及独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 公司董事会提名朱国兴先生、芮明杰先生为公司独立董事候选人（候选人简历见附 件1）。独立董事候选人资格尚须中国证监会审核。 公司独立董事年度津贴为人民 币叁万元（含税,不含交通费）
公司独立董事人选及其津贴标准须经股东大会决定。
六、《关于公司章程修改的议案》（内容详见上海证券交易所网站： http //www.sse.com.cn）
此议案须经2001年度股东大会审议通过。
七、《关于公司高级管理层人选变动及聘任的议案》
董事会同意徐乐勤先生辞去公司总经理一职,经公司董事长提名,董事会审议后 决定聘请单正林先生为公司总经理（单正林先生的简历见附件2）,任期至 2004年6 月；聘任洪波先生为公司常务副总经理,任期至2004年6月；聘任沈洪秀先生为公司 总会计师（简历见附件3）,任期至2004年6月。
上海海鸟发展股份有限公司董事会
二00二年四月二十日
附件1：独立董事候选人简历
朱国兴,男,54岁,中共党员,MBA研究生,高级经济师,中国注册会计师,1968年参 加工作,历任建设银行宝钢支行审核员,上海市闸北区税务局第一税务所专管员、所 长,上海市闸北区税务局稽管科长,上海市闸北区税务局第二税务所所长、上海市闸 北区财政局副局长、上海市闸北区税务局副局长、上海市浦东新区财税务局第三分 局局长、上海市浦东新区财税务局局长助理、副局长、上海市浦东新区税务局副局 长、上海市浦东新区投资项目办常务副主任（主持工作）、党组副书记、上海市浦 东新区审计局副局长（主持工作）、党组副书记、上海陆家嘴（集团）有限公司党 委副书记,现任上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理。
芮明杰,男,48岁,中共党员,经济学博士,企业管理专业教授、博士生导师,曾任 上海市江湾中学教师,复旦大学企业管理系助教、讲师、副系主任、系主任,现任复 旦大学管理学院副院长、复旦大学学术委员会委员、复旦大学管理学院学术委员会 副主任、学位评定委员会副主席,并兼任中国企业管理研究会常务理事、 中国国民 经济管理学会常务理事等职务。
附件2：单正林先生简历
单正林,男,1947年10月出生,华东师大房地产经济研究生学历,高级经济师, 曾 任上海房地产管理学校党总支书记,上海房产经营公司党委书记,中华企业有限公司 总经理、党委书记,香港上海实业置业有限公司董事、总经理,古北集团香港有限公 司董事、总经理,担任的社会职务有上海市房产学会会员、 上海市房产协会会员、 香港房产建筑协会会员,自2001年9月起任本公司高级顾问。
附件3：沈洪秀先生简历
沈洪秀,男,38岁,上海财经大学会计系本科毕业,会计师。1989年在上海胶带股 份有限公司财务金融部任职,历任科员、主任科员、科长、经理,2001年4 月调至上 海海鸟企业发展股份有限公司财务部。
上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海海鸟企业发展股份有限公司董事会,现就提名芮明杰先生、 朱国兴 先生为上海海鸟企业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海海鸟企业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任上海海鸟企业发展股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海海鸟企业发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海海鸟企业发展股份有限 公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东, 也不是该上市公司的前10名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的 股东单位任职,也不在该上市公司前5名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务人员。
四、包括上海海鸟企业发展股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2002年4月20日
上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人芮明杰,作为上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称″海鸟发展″） 第四届董事会独立董事候选人,根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称″指导意见″）,现公开声明如下：
一、本人接受海鸟发展董事会的提名,作为海鸟发展独立董事候选人；
二、本人与海鸟发展之间不存在任何影响独立客观判断的关系；
三、本人清楚独立董事的职责；
四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；
五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相对应的任职条 件,并具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立 董事的情形；
六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露, 不存 在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；
七、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚信、 勤勉义 务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司 整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职责, 在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响；
八、本人如果当选为独立董事,愿接受公司股东、 证券监管部门和社会各界的 监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应的法律责任；
九、本人保证上述声明是真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述、 遗漏或误 导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。
声明人：芮明杰
2002年4月20日
上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱国兴,作为上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称″海鸟发展″） 第四届董事会独立董事候选人,根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称″指导意见″）,现公开声明如下：
一、本人接受海鸟发展董事会的提名,作为海鸟发展独立董事候选人；
二、本人与海鸟发展之间不存在任何影响独立客观判断的关系；
三、本人清楚独立董事的职责；
四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；
五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相对应的任职条 件,并具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立 董事的情形；
六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露, 不存 在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；
七、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚信、 勤勉义 务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司 整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职责, 在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响；
八、本人如果当选为独立董事,愿接受公司股东、 证券监管部门和社会各界的 监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应的法律责任；
九、本人保证上述声明是真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述、 遗漏或误 导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。
声明人：朱国兴
2002年4月20日
