上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称″公司″）第四届董事会第三次会 议于2001年11月15日于公司会议室召开,会议应到董事五人,实到董事五人。公司全 体监事以及高级管理人员均列席本次会议。本次董事会会议达成如下决议：

    一、 审议通过了《关于与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发″汉口路 南、四川中路西地块″的议案》以及《地块合作开发协议书》文本。

    公司拟与上海兴力浦房地产开发有限公司以合作开发的方式, 开发位于上海市 黄浦区汉口路南、四川中路西的地块,在该地块上建设房地产项目。 该地块具体地 号为：外滩街道183街坊2/1丘。有关合作开发的具体内容以及《地块合作开发协议 书》的情况, 详见《上海海鸟企业发展股份有限公司关于与上海兴力浦房地产开发 有限公司地块合作开发关联交易事项的公告》。

    上述地块合作开发构成公司与上海兴力浦房地产开发有限公司之间的关联交易, 关联董事应当在表决时回避。但公司全体董事均为关联董事, 如回避表决则无法形 成决议。为此公司董事会作出声明郑重承诺, 在表决时遵循忠诚以及勤勉尽责的义 务,在认真审议、反复论证的基础上参与表决,并一致通过了上述议案, 批准了《地 块合作开发协议书》文本。

    上述议案以及《地块合作开发协议书》文本须提交公司股东大会审议通过, 关 联股东上海东宏实业投资有限公司须在表决时回避。

    二、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理″汉口路 南、四川中路西地块″的合作开发以及地块上房地产项目建设事项的议案》

    因公司与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发地块并建设房地产项目的时 间周期较长,且相关工作环节较多、程序较为繁杂,公司董事会拟提请公司股东大会 全权授权公司董事会具体办理地块合作开发以及地块上房地产项目建设事项, 包括 但不限于：确定具体的开发方式、筹集就地块合作开发所需投入的资金、确定项目 公司、选择工程建设承包单位、相关建筑材料及设备的采购、供应、项目市场推介、 与上海兴力浦房地产开发有限公司签订与开发地块有关的一切协议文件、其他与地 块开发以及地块上房地产项目建设有关的一切事宜。

    如获得公司股东大会的授权,公司董事会将严格依法操作,并根据地块开发进度, 房地产建设进度,以及法律、法规、规定的要求,及时进行信息披露或向股东大会作 出专题汇报。

    因涉及关联交易,关联董事在就本议案表决时应予回避,但公司全体董事均为关 联董事,如回避表决则无法形成决议。为此公司董事会作出声明郑重承诺,在表决时 遵循忠诚以及勤勉尽责的义务,在认真审议、反复论证的基础上参与表决,并一致通 过了上述议案。

    上述议案须提交公司股东大会审议通过, 关联股东上海东宏实业投资有限公司 须在表决时回避。

    三、审议通过了《投资设立上海海鸟置业有限公司的议案》

    为了″汉口路南、四川中路西地块″开发项目的顺利实施, 董事会决定与公司 的控股子公司（占90% 的股份）上海海鸟房地产有限公司共同出资设立上海海鸟置 业有限公司（名称已经工商核准）。新设立的公司注册资本1500万, 由本公司现金 出资1350万,占总股本的90%,上海海鸟房地产有限公司以现金出资150万, 占总股本 的10%；注册地址：上海四川中路215号；法人代表：唐海根；经营范围：房地产开 发与经营,物业管理,销售建筑材料。

    四、 董事会决定于2001年12月18日召开二00一年度第一次临时股东大会。

    现将二00一年第一次临时股东大会会议具体事项公告如下：

    （一） 会议时间：2001年12月18日下午1：30分

    地点：另行通知

    （二） 本次股东大会审议议程：

    1、 审议《参与投资建设上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工 程项目的议案》以及公司与上海金山城市建设投资有限公司草签的《合作协议书》 文本；

    2、 审议《关于授权公司董事会具体实施操办″上海市金山区紫石水厂给水工 程项目以及污水排海工程项目″的议案》；

    3、 审议《关于与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发″汉口路南、四川 中路西地块″的议案》以及公司与上海兴力浦房地产开发有限公司草签的《地块合 作开发协议书》文本；

    4、 《关于授权公司董事会全权办理″汉口路南、四川中路西地块″的合作开 发以及地块上房地产项目建设事项的议案》。

    （三） 出席会议对象：

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2001年12月10日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体 股东或其授权代表；

    3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    （四） 出席会议登记办法：

    1、 登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、 本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、 登记时间：2001年12月12日 上午9：30~ 11：30

    下午1：00~ 3：00

    3、 登记地点：上海市襄阳南路485号金环大厦9楼（近建国西路）

    （五） 其他事项

    1、 本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、 本次会议联系人：邵鸥 孙慧

    联系电话：64458259

    传真：64454222

    邮编：200031