每日必读上海海鸟企业股份有限公司（以下简称″公司″）第四届董事会第三次会议于 2001年11月15日在公司会议室召开, 会议审议通过了《关于与上海兴力浦房地产开 发有限公司合作开发″汉口路南、四川中路西地块″的议案》及公司与上海兴力浦 房地产开发有限公司签署的《合作开发协议书》文本。由于本次公司与上海兴力浦 房地产开发有限公司（以下简称″兴力浦房产″）合作开发汉口路南、四川中路西 地块属关联交易,公司的关联董事本应在表决时回避,但公司的全体董事均为关联董 事,若回避则无法形成决议。故此,公司的全体董事未予回避并一致通过了有关决议。 公司全体董事同时承诺在表决时尽到了忠诚以及勤勉尽责的义务。现根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定,将本次关联交易行为予以公告。
一 关联关系说明：
项目合作方为：上海兴力浦房地产开发有限公司
兴力浦房产持有本公司控股母公司上海东宏实业投资有限公司84.375%的股份, 上海东宏实业投资有限公司持有本公司26%的股份,″兴力浦房产″间接控股本公司。
二 关联方介绍：
上海兴力浦房地产有限公司
注册地址：上海市黄浦区汉口路309号308室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：唐海根
经营范围：主营183＃地块的房地产综合开发和经营管理,兼营与房地产有关的 物业管理,装修装璜和咨询业务兼营建材和商业贸易业务。
三 本次关联交易的目的：
本次合作开发旨在于公司的主营业务转型并取得房地产开发资质后, 尽快落实 有潜质的房地产待开发项目,在沪上房地产领域中开始培育″海鸟″品牌及形象,并 最终为公司股东谋求良好的经济及社会回报。
四 本次关联交易的主要内容：
公司与兴力浦房产合作开发″汉口路、四川中路″地块, 并在地块上建设房地 产项目。上述地块地处外滩中央商务区,地块的具体地号为：外滩街道183街坊 2/1 丘。
兴力浦房产已经根据沪房地（1997）出让合同内参字第150 号《上海市国 有土地使用权出让合同》以及沪房地市字（1997）第100433号《上海市房地产 权证》（以下简称″《房地产权证》″）取得该地块上6338.0平方米国有土地的50 年使用权（期限自1997年10月9日至2047年10月8日）。
双方合作开发″汉口路、四川中路地块″的原则为兴力浦房产提供土地使用权, 海鸟发展提供开发资金。双方将采取最为有效的合作方式,包括合资开发、 补偿先 期投资后地块移交等, 最终确定的合作开发方式将符合《中华人民共和国城市房地 产管理法》、《上海市房地产转让办法》及其他有关法律、法规的规定。
在地块合作开发过程中,公司除须提供3亿元开发资金外, 还须负责合作开发过 程中建筑材料的采购及供应,以及负责项目的市场推介和销售工作； 兴力浦房产则 须确保土地使用权权属,如最终确定的开发方式需将地块的土地使用权转移的,应当 负责办理全部相关事宜；兴力浦还须负责与计划部门以及房地产管理部门协调, 办 理必要的手续以及批文。
双方确认,合作开发所得的收益,原则上将根据双方在合作开发中的实际投资比 例进行分配,具体的分配形式将由双方在确定合作形式后,再作进一步确定。
经公司第四届董事会第三次会议审议通过,公司已经于2001年11月15 日与兴力 浦房产签订了《地块合作开发协议书》。该协议须经公司的股东大会批准后方生效, 关联股东上海东宏实业投资有限公司须在就相关议案表决时回避。
五 此次关联交易对本公司的影响：
经过2001年5月的资产重组,公司已经开始涉足房地产经营与开发领域。公司参 与开发的″汉口路南、四川中路西地块″地处外滩中央商务区, 具有极佳的市场环 境和投资前景。公司董事会认为,项目建成后无论采用出租、还是出售的方式,均能 取得良好的经济效益,并有利于提升公司在房地产行业的形象与品牌,有利于公司的 可持续发展。
此项交易需经股东大会批准,在股东大会就相关议案进行表决时,上海东宏实业 投资有限公司将放弃表决权。此项关联交易由兴业证券股份有限公司出具独立财务 顾问报告,并由上海市金茂律师事务所出具法律意见书,以求保障公司和其他股东的 利益。
上海海鸟企业发展股份有限公司
董 事 会
2001年11月17日
