上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会 议于2001年11月7日于公司会议室召开,会议应到董事五人,实到董事五人。 公司全 体监事以及高级管理人员均列席本次会议。经与会董事认真分析讨论, 达成如下决 议：

    一、 审议通过《参与投资建设上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水 排海工程项目的议案》。

    公司拟通过“建设-运营-移交”（ BOT）的方式, 参与建设上海市金山区紫石 水厂给水工程项目（以下简称“水厂项目”）以及污水排海工程项目（以下简称“ 污水排海项目”）。

    水厂项目已经上海市发展计划委员会以〖沪计城（2001）094 号〗《关于金山 紫石水厂工程项目建议书的批复》批准。该项目的建设旨在适应金山区的经济发展, 缓和供水矛盾,改善供水水质。该项目选址位于紫石泾以东,亭枫公路南侧, 占地面 积114亩,服务范围为亭林镇、朱行镇等5镇,供水人口约为14万人。该项目最终建成 日产20万吨的自来水厂,水厂建设一次规划、分期实施。本期工程建设规模为10 万 吨/日,投资为13060万元。

    污水排海项目已经上海市发展计划委员会以〖沪计投（1998）160 号〗《关于 金山区污水排海工程可行性研究报告的批复》批准。该项目旨在改善金山区环境状 况,保护内河河道和黄浦区上游水体黄鲸,促进地区经济的可持续发展。该工程服务 范围为东部五镇二乡的大部分工业废水和居民生活污水排放,服务面积约240平方公 里。该工程建成后将达到10万吨/日的污水处理能力,工程将一次规划设计、分期实 施,一期工程排放口在戚家墩与金山嘴之间的二号丁坝内。近期工程投资14629万元。

    二、 审议通过了公司与上海金山城市建设投资有限公司（以下简称“金山城 投”）签署的《合作协议书》。

    公司已经与金山城投草签《合作协议书》。该《合作协议书》共分六部分（包 含“鉴于条款”）二十七条。该《合作协议书》就公司以“建设-经营-移交”方式 参与建设水厂项目以及污水排海项目的原则事项进行了约定。

    该《合作协议书》确定公司作为水厂项目以及污水排海项目的投资人, 并估计 以上项目的总投资约为4亿元。 公司将与金山城投组建项目公司（暂定名为“上海 金山给排水投资建设发展有限公司”）,由该项目公司以“建设-经营- 移交”的方 式实施上述水厂项目以及污水排海项目。金山城投将在立项、规划、建筑许可、土 地使用权获得、环境保护以及工程设施方面向项目公司提供必要的协助以及保证。 该项目的工程建设期暂定为从工程开工日起二年。在项目投入运营后, 项目公司将 获得金山区人民政府的授权,经营所建成的项目,并按照有关规定向用户收取水费和 排污费,经营期限为自项目竣工并正式投入使用起二十年。在经营期内,金山城投将 以承包经营的方式对建成的水厂和污水处理厂进行承包经营, 金山城投将以支付承 包费的方式保证项目公司获得该项目总投资的11.5%的年投资回报。 为了确保水厂 和污水处理厂能最大化地发挥其营运能力并有足够的营业收入, 金山区人民政府另 将委托有关机构对于有关供水和污水处理产品进行全额收购。在经营期满后, 项目 公司须将建成的项目无偿移交给国有资产管理部门。

    金山城投在签署该《合作协议书》之前, 已经获得上海市金山区人民政府关于 商谈上述项目投资建设事宜的授权。

    该《合作协议书》送交上海市金山区国有资产管理办公室以及金山区财政局备 案。

    三、 通过《提请公司股东大会授权公司董事会具体实施操办“上海市金山区 紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目”的议案》。

    因公司参与投资建设水厂项目以及污水排海项目事宜以及《合作协议书》文本 尚须经公司股东大会批准后生效,且项目建设周期较长,公司董事会拟提请公司股东 大会全权授权公司董事会具体实施操办投资建设水厂项目与污水排海项目的一切有 关事宜,包括但不限于：组建项目公司、筹集建设资金、设计并实施投资计划、 与 有关方面协调、签署与投资建设水厂项目与污水排海项目有关的协议、文件, 以及 作与投资建设水厂项目与污水排海项目的其他一切安排。

    如获得公司股东大会的授权,公司董事会将严格依法操作,并根据投资建设进度, 以及法律、法规、规定的要求,及时对进度进行披露或向股东大会作出专题汇报。

    以上三项议案,尚须经公司股东大会会议通过,股东大会会议的时间、地点等事 项另行公告。