每日必读致：上海海鸟企业发展股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海鸟企业发展股份有限 公司（以下简称“海鸟发展”）的委托,指派袁杰律师（以下简称“本所律师”）, 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）,以及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）,就海鸟发展向 上海东宏实业投资有限公司转让资产、向华信投资有限公司受让上海中盛房地产有 限公司70%的出资额（股权）、 海鸟发展的房地产开发企业资质申请事宜（以下一 并简称“本法律意见书项下事宜”）的结果出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 根据我国现行 法律、法规和规范性文件的要求, 对海鸟发展以及有关方面对本法律意见书项下事 宜履行或实施进展的合法性及相关法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师对本法律意见书项下事宜的履行以及实施进展情况, 以及相关的文件 资料进行了核对和审查。
本所律师在出具法律意见书之前,业已得到海鸟发展的承诺和保证,即：海鸟发 展已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 上 述所提供的材料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。
本所律师同意海鸟发展将本法律意见书与海鸟发展关于本法律意见书项下事宜 的实施进展情况说明一并公告。非经本所律师同意,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对海鸟发 展提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、 有关资产转让事宜
2001年5月22日,海鸟发展（即当时的“上海海鸟电子股份有限公司”, 下同） 与上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）签署了《资产转让协议》。 根据该《资产转让协议》, 海鸟发展将与激光电子产品生产销售相关的资产向东宏 实业转让；资产转让的对价以资产评估的结果为基础,加上一定的溢价,预计为人民 币8900万元。
经本所律师核查,海鸟发展委托上海上会资产评估有限公司,以2001年4月30 日 为评估基准日,对海鸟发展拟转让的资产进行了资产评估。 上海上会资产评估事务 所于2001年5月21日出具[沪上会部评报字（01）第120号]《上海海鸟电子股份有限 公司部分资产评估报告》。根据该《评估报告》, 海鸟发展拟转让的资产的评估值 为8126.1万元。
经本所律师核查,2001年6月25日,海鸟发展2000 年度股东大会通过了“关于向 上海东宏实业投资有限公司转让资产以及关于《上海海鸟电子股份有限公司与上海 东宏实业投资有限公司之资产转让协议书》文本的议案”, 同意上述资产的实际成 交价格以交割日帐面价值为准。经本所律师向海鸟发展董事会秘书吴裕芹女士质询, 实际资产的交割日为2001年6月30日,成交价格为当日的帐面价值--8983.61万元。
经本所律师向海鸟发展董事会秘书吴裕芹女士质询,并经核对有关单证,截止本 法律意见书出具之日,东宏实业已经向海鸟发展支付了上述8983.61万元。
经本所律师核查, 未发现《资产转让协议》的履行存在任何已知或潜在的纠纷 和争议。
本所律师据此认为, 《资产转让协议》已经由海鸟发展以及东宏实业依约履行 完毕。
二、 有关出资额的受让
2001年5月22日,海鸟发展与华信投资有限公司（以下简称“华信投资”）签署 了《出资额转让协议》。根据该《出资额转让协议》, 华信投资将其所持有的上海 中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）70%的出资额向海鸟发展转让。 转 让的价格以资产评估机构的评估值为基础,加上一定的溢价,预计交易价格为6000万 元至8000万元。
经本所律师核查,海鸟发展委托上海上会资产评估事务所,以2001年4月30 日为 评估基准日,对海鸟发展拟受让的出资额（股权）进行资产评估。 上海上会资产评 估有限公司于2001年5月30日出具沪上会整评报字（01）第119号《资产评估报 告》。根据该《资产评估报告》,截止2001年4月30日,中盛房产的净资产为77,961 ,668.43元。该评估结果,已经上海市资产评审中心[沪评审（2001）382号]文确认。
经本所律师核查,2001年6月25日,海鸟发展2000 年度股东大会通过了“关于收 购上海中盛房地产有限公司70% 出资额议案以及关于《出资额转让协议》文本的议 案”,同意交易价格为5000万元。
经本所律师向海鸟发展董事会秘书吴裕芹女士质询,并经核对有关单证,截止本 法律意见书出具之日,海鸟发展已经向华信投资支付了5000万元。
经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,中盛房产已经就上述海鸟发展受 让出资额（股权）事宜,向工商登记机关办理了变更登记手续,并换领了《企业法人 营业执照》。
经本所律师核查, 未发现《资产转让协议》的履行存在任何已知或潜在的纠纷 和争议。
本所律师据此认为, 《出资额转让协议》已经由海鸟发展与华信投资依约履行 完毕,海鸟发展因受让华信投资所持有的中盛房产70%的出资额（股权）而成为中盛 房产的第一大股东。
三、 关于海鸟发展的房地产开发企业资质问题
本所律师于2001年8月7日曾出具一份《关于上海海鸟发展发展股份有限公司有 关资产出售、出资额受让以及其他事宜实施情况的法律意见书》, 指出海鸟发展因 经营房地产开发业务,需要根据中华人民共和国《房地产开发企业资质管理规定》, 向有关房地产管理部门申请核定房地产开发企业资质等级。
截止本法律意见书出具之日, 海鸟发展已经上海市房屋土地资源管理局颁发《 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》, 证书编号为：沪房地资（外字） 第265号,有效期限自2001年8月8日至2002年8月8日。
本所律师据此认为,海鸟发展已经按照建设部《房地产开发企业资质管理规定》 领取了《暂定资质证书》,已被视同为新设立的房地产开发企业。
本法律意见书正本一式二份,具有同等效力。
本法律意见书由本所负责解释。
特致此书。
金茂律师事务所 袁杰律师
2001年8月28日
