致：上海海鸟电子股份有限公司

    （引言）

    上海海鸟电子股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会会议（以 下简称“本次股东大会会议”）于2001年6月25日召开。 上海市金茂律师事务所经 公司聘请委派袁杰、赵辉律师出席会议, 并根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《上海 海鸟电子股份有限公司章程》,就本次股东大会会议的召集、召开程序、 出席会议 人员资格、临时议案的提出、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会会议的法定文件, 随其他 文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会会议的召集、 召开程 序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性、临时议案的提出, 以及股东大会会议的表决程序的合法有效性发表意见如 下：

    一、本次股东大会会议的召集和召开

    公司董事会于2001年4月16 日在《上海证券报》上刊登《上海海鸟电子股份有 限公司第三届董事会第十次会议决议公告》。公司董事会又于2001年5月25 日在《 上海证券报》上刊登《上海海鸟电子股份有限公司关于第三届董事会十一次会议决 议公告暨召开2000年度股东大会的通知》。在上述公告中已经列明了有关本次股东 大会会议的会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记等事项。

    经审核,本次股东大会会议的召开公告在会议召开前三十日发布。公告的时间、 方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的 规定,本次股东大会会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》,以及《 规范意见》的规定。

    二、本次股东大会会议出席人员的资格

    经验证,本次股东大会会议出席人员包括符合资格的公司人民币普通股股东,公 司现任董事、监事、公司董事、监事候选人、高级管理人员,以及公司聘任律师等, 该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会会议的临时提案

    上海东宏实业投资有限公司于2001年6月7日提出了《关于上海海鸟电子股份有 限公司更名的提案》。公司董事会于2001年6月11 日召开第三届董事会第十二次会 议,同意上海东宏实业投资有限公司的上述提案,并同意新公司章程的有关条款进行 修改。公司董事会于2001年6月13 日在《上海证券报》上刊登《上海海鸟电子股份 有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》, 并同时公告了上海东宏实业投资 有限公司《关于上海海鸟电子股份有限公司更名的提案》。

    经核查,上海东宏实业投资有限公司持有公司26%的股份。上述临时提案在本次 股东大会会议召开前十八天提交公司董事会,并由公司董事会审核后公告。 提出该 临时议案的股东的资格,以及该临时议案的提出、公告程序,符合《规范意见》的规 定。

    四、本次股东大会会议的表决程序

    本次股东大会会议以书面投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会会议 议案表决按公司章程规定的程序进行监票。当场公布表决结果。本次股东大会逐项 审议并通过了全部议案。各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过, 其中, 就《关于公司章程修改的提案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。另外, 就《关于向上海东宏实业投资有限公司转让资产的议案》以及《关 于(上海海鸟电子股份有限公司与上海东宏实业投资有限公司之资产转让协议书) 文本的议案》,与《关于收购上海中盛房地产有限公司70%出资额的议案》以及《关 于(出资额转让协议)文本的议案》, 关联股东上海东宏实业投资有限公司放弃了 投票权。

    五、律师认为需要说明的其他问题

    经本所律师核查,公司在2001年5月25日刊登于《上海证券报》的《上海海鸟电 子股份有限公司关于第三届董事会十一次会议决议公告暨召开2000年度股东大会的 通知》中,将“审议公司2000年度报告及摘要”列为本次股东大会会议议程。 但本 次股东大会会议未就该议案表决。

    另经本所律师核查,公司已经在2001年4月16日在《上海证券报》刊登2000年度 报告摘要。并于同日在中国证券监督管理委员会指定的网站上披露了2000年度报告 的全文。

    本所律师认为, 《公司法》以及《上市公司章程指引》均未将公司年度报告及 摘要列为股东大会表决事项,本次股东大会会议未就公司2000 年度报告摘要进行表 决,不影响本次股东大会会议就其他议案表决的有效性。 惟公司董事会应在本次股 东大会会议的决议公告中就上述事项作出说明。

    （结论）

    本所律师认为,公司本次股东大会会议的召集、 召开程序符合《公司法》和《 公司章程》的规定：出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会新提案的提出、 会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

    本法律意见书于2001年6月25日签署,正本二份,副本二份。