致：上海海鸟电子股份有限公司

    敬启者：

    上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海鸟电子股份有限公司 （以下简称“海鸟电子”）的委托, 指派袁杰律师（以下简称“本所律师”）担任 海鸟电子本次受让上海中盛房地产有限公司70% 出资额事宜（以下简称“本次受让 出资额事宜”）的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）,以及《上海证券交易所股票上市规则》 ,就海鸟电子本次受让出资额事宜出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 根据我国现行 法律、法规和规范性文件的要求对本次受让出资额事宜的合法性及重大法律问题发 表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担 相应的法律责任。

    本法律意见书仅就本次受让出资额事宜有关的法律问题发表意见, 并不对有关 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师就海鸟电子本次受让出资额事宜所涉及的有关问题进行了必要的审慎 调查,对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

    本所律师在出具法律意见书之前,业已得到海鸟电子的承诺和保证,即：海鸟电 子已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 上 述所提供的材料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。

    本法律意见书仅供海鸟电子为本次受让出资额之目的而使用,非经本所同意,不 得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤免尽责精神, 对海鸟电 子提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    （正文）

    一、关于本次受让出资额的内容

    本次受让出资额所涉及的交易为：

    华信投资有限公司（以下简称“华信投资”）将其所持有的上海中盛房地产有 限公司（以下简称“中盛房产”）70%的出资额向海鸟电子转让。 转让的价格以资 产评估机构的评估值为基础,加上一定的溢价,预计交易价格为6000万元至8000万元。 在海鸟电子与华信投资所签署的《关于上海中盛房地产有限公司的出资额转让协议》 （以下简称“《出资额转让协议》”）生效之后, 海鸟电子应当向华信投资发出书 面通知,声明将受让出资额。在上述的书面通知送达华信投资后的30日内,海鸟电子 应当全额支付受让出资额的对价。

    二、关于中盛房产以及华信投资所持有出资额的情况

    中盛房产系于1999年2月14日设立的有限责任公司。其注册资本为伍仟万元,住 所为上海市长宁区长宁路1355号,经营范围为：房地产的开发与经营,物业管理, 销 售建筑材料。中盛房产的经营期限自1999年2月14日开始,至2014年2月13日为止。

    中盛房产的投资方分别为华信投资以及上海市长宁区市政建设开发总公司（以 下简称“长宁市政”）。华信投资的出资占中盛房产注册资本的70%,相应持有中盛 房产70%的股权。长宁市政的出资占中盛房产注册资本的30%,相应持有中盛房产30% 的股权。

    华信投资已经在《出资额转让协议》中保证未在拟向海鸟电子转让的出资额上 设定任何担保物权或其他权利限制。

    本所律师在出具本法律意见书之前,曾经调阅了中盛房产的工商企业登记档案。 根据上海长宁审计事务所1999年2月4日出具的（长审事验（99）002 号）《验资报 告》,中盛房产的注册资本已经全部缴足。另经本所律师核查,未发现存在影响中盛 房产有效存续,以及根据有关法律、法规、 公司章程和其他规范性文件可能导致中 盛房产终止的情形；也未发现存在华信投资将其所持有的中盛房产的出资额进行质 押的情况。

    三、本次交易双方的主体资格

    1、海鸟电子

    海鸟电子系于1992年经上海市经济委员会《上海市经委关于上海海鸟电子有限 公司进行股份制试点的通知》（沪经企（1992）293号）,以及上海市外国投资工作 委员会《关于上海海鸟电子有限公司增资发行人民币股票改组为中外合资股份有限 公司的批复》（沪外资委批字（92）第460号（批准改制设立的股份有限公司。 海 鸟电子现股本总额为87207283股,其中流通股为39809737股,在上海证券交易所交易, 股票代码：600634。

    根据公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》, 海鸟电子的注册号为：企股 沪总字第019007号；注册资本为：人民币8720.7283万元；法定代表人为：唐海根； 经营范围为：生产激光电子产品及相关电子零部件,销售自产产品。

    本所律师认为,海鸟电子依法有效设立并存续,未发现存在依据法律、法规、公 司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 具备与华信投资就资产出售事宜进行交 易的资格。

    2、华信投资

    华信投资成立于1998年4月29日,在上海市工商行政管理局登记。根据公司登记 机关颁发的《企业法人营业执照》,华信投资的注册号为：3100001005281；注册资 本为：人民币壹亿零陆佰万元；法定代表人为：钱忠伟；企业类型为：有限责任公 司（国内合资）；经营范围为：实业投资,资产经营,产权收购,兼并,托管, 房地产 投资、开发、咨询,国内贸易（除专项审批外）,附设各类分支机构。

    本所律师认为,华信投资依法设立,并有效存续,未发现存在根据法律、 法规、 公司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 具备与海鸟电子就出资额转让事宜进 行交易的资格。

    四、关于海鸟电子与华信投资的关联关系

    经本所律师核查, 海鸟电子的第一大股东为上海东宏实业投资有限公司（以下 简称“东宏实业”）。东宏实业持有海鸟电子26%的股份。

    另经本所律师核查,上海兴力浦房地产开发有限公司（以下简称“兴力浦房产” ）持有东宏实业84.38%的股权,并同时持有华信投资49.47%的股权。

    海鸟电子与华信投资因同受兴力浦房产的实际控制,而形成关联关系。 本次海 鸟电子与华信投资之间的出资额转让,构成双方之间的关联交易。

    五、关于《出资额转让协议》

    2001年5月22日,海鸟电子第三届董事会第十一次会议审议通过了将由海鸟电子 与华信投资签署的《出资额转让协议》文本。同日, 海鸟电子与华信投资签署了该 《出资额转让协议》。该《出资额转让协议》共计17条, 分别就有关词语的定义、 出资额转让、先决条件以及生效、受让的实施、出资额受让的完成、转让对价的确 定以及支付、双方的陈述以及保证、保密义务、不可抗力、违约责任、税收和费用、 协议的修改,适用法律以及争议的解决等方面作出了约定。

    该《出资额转让协议》的生效须基于以下所有先决条件的满足：

    （1）海鸟电子委托的上海上会资产评估事务所完成资产评估,评估的结果经上 海市资产评审中心确认；

    （2）海鸟电子股东大会审议通过受让出资额的决议,并进行信息披露。

    本所律师认为：

    （一）签署该《出资额转让协议》的双方符合国家有关法律、行政法规规定的 签约主体资格；

    （二）该《出资额转让协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定。

    六、关于本次受让出资额事宜的授权与批准

    海鸟电子第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次受让出资额事宜的议 案以及《出资额转让协议》的文本。因涉及关联交易, 海鸟电子的关联董事本应回 避上述事宜的表决。由于海鸟电子的全体董事均由东宏实业推荐,如果回避表决,将 会导致有关的董事会会议无法作出决议。故此, 与会董事在对有关议案的表决时均 未予回避,并审议通过了该等议案。上述有关关联董事是否回避的事项,已经在海鸟 电子第三届董事会第十一次会议决议中载明。

    海鸟电子监事会全体成员均列席了上述董事会会议, 公司监事会认为：本次出 资额受让的交易定价以资产评估为基础,是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及 损害公司股东利益的情况。且以上交易对调整公司产业结构、加快公司产业转型、 提高公司收益均有积极意义；与会董事在审议、表决时,履行了诚信义务,决议合法 有效。

    本所律师认为,海鸟电子的关联董事在公司第三届董事会第十一次会议上,因无 法回避而对本次受让出资额的事项进行表决,此种做法并不与有关法律、 法规及其 他规范性文件的原则及精神相抵触,有关的董事会决议是有效的。

    经本所律师核查,上海上会资产评估有限公司已经于2001年5月30日出具了（沪 上会整评报字（01）第119 号）《上海海鸟电子股份有限公司拟受让华信投资有限 公司所拥有的上海中盛房地产有限公司70% 股权项目资产评估报告书》（以下简称 “《评估报告》”）。该《评估报告》已经上海市资产评审中心（沪评审（2001） 382号）文确认。

    经本所律师核查,中盛房产已经就本次出资额转让事项作出了股东会决议,中盛 房产的另一方股东—长宁市政已经同意本次出资额转让事宜。

    本所律师认为, 完成本次出资额受让事宜还须基于海鸟电子股东大会批准与该 受让事项有关的议案,以及海鸟电子按照有关规定,向中国证券监督管理委员会及中 国证监会上海证券监管办公室报送备案材料手续。

    七、关于中盛房产的抵押事项

    中盛房产曾将其名下的,上海市长宁区周家桥街道88坊2/2丘以及2/3 丘的土地 使用权向工商银行长宁支行抵押（以下简称“抵押事项”）,抵押总数额为 414862600元。就上述土地使用权抵押,均由房地产交易登记部门在中盛房产所持有 的（沪房地长字（1999）第009796号）以及（沪房地长字（1999）第009797号）《 上海市房地产权证》中的“房地产其他权利摘要”中注明。

    现经本所律师核查,中盛房产已经清偿上述抵押事项的主债务,上述抵押事项也 已经分别在2000年4月20日以及2001年6月6日注销,未发现中盛房产将上述土地使用 权重新设定抵押的情况。

    本法律意见书正本二份,副本四份,具有同等效力。

    本法律意见书由本律师事务所负责解释。

    

上海市金茂律师事务所 经办律师 袁杰律师

    2001年6月14日