一、 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、暂未设立董事会专门委员会。

    2、因公司未及时增补监事,本届监事会个别监事在辞职未生效之前就不履行职责

    3、从2005 年9 月起至今公司董事长暂时代行总经理职责

    4、公司暂未制订《募集资金管理制度》

    5、内部控制制度需进一步完善,执行力度尚须进一步加强

    二、 公司治理概况

    公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所新颁布的有关公司治理的法律法规,制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及财务管理、业务管理等方面的规章制度并遵照执行,建立了公司的内部控制体系,公司的治理框架是完善的,公司治理的基本理念在本公司得到了较好的贯彻和执行。但是,由于受制于公司的规:和生产经营的实际情况,并且由于法律法规的更新,本公司的内控制度未能全部符合现行的相关规定,仍应根据法规的完善以及公司的发展而进一步完善内部控制体系；另外在内部控制制度的执行过程中还有理解不到位,执行不彻底的情况发生,公司的治理现状还存在有待改进的问题。通过本次自查,公司找到了这些不足之处,并将切实整改。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、暂未设立董事会专门委员会

    由于目前公司员工人数较少,尚不足20 人；公司全部的财力均投资入到杨浦区113、115 地块旧区改造项目上,目前该项目进展缓慢,公司打算盘活此项投资以后再着手新一轮的发展。鉴于公司目前的实际情况,暂未设立董事会专门委员会。

    2、因公司未及时增补监事,本届监事会个别监事在辞职未生效之前就不履行职责

    本届监事会中曹荣妹监事已于2007 年1 月23 日提出书面辞职申请,因其辞职将导致监事会人数低于法定人数,并且公司应于今年上半年进行监事会换届选举,因此公司要求其在本届监事会换届选举产生新的监事会成员之前继续履行监事职责,但该监事已连续两次既未出席也未委托出席监事会议及列席董事会议(即2007 年3 月27 日第五届第八次和2007 年4 月20 日第五届第九次监监事会议)。

    3、从2005 年9 月起至今公司董事长暂时代行总经理职责

    2005 年9 月,公司董事会免去公司总经理洪波先生的职务并决定由董事长黄政先生代行总经理职责,由于公司人员少,业务单一,因此从2005 年9 月起一直由董事长暂时代行总经理职责。

    4、公司暂未制订《募集资金管理制度》

    由于公司从1994 年配股融资以后至今一直未再融资,目前公司也不满足再融资条件,因此暂未制订《募集资金管理制度》。

    5、内部控制制度需进一步完善,执行力度尚须进一步加强本公司的内部控制制度需已基本建立,但仍应根据法规的完善以及公司的发展而进一步完善；在内部控制制度的执行过程中还有理解不到位,执行不彻底的情况发生。

    四、 整改措施、整改时间及责任人

    1、董事会专门委员会设立和行使职权

    公司拟在换届产生新一届董事会之后,根据公司发展的实际情况,在新一届董事会任职期间建立健全专门委员会。责任人:董事长

    2、因公司未及时增补监事,个别监事在辞职未生效之前就不履行职责公司将在2007 年6 月底之前安排监事会的换届选举,选出新的监事组成监事会,使监事会正常行使职责。同时对于董、监事进行培训和教育,督促董事、监事换照公司章程履行职责,并遵守董事、监事承诺和声明。另一方面,公司也将根据《公司章程》及时增补董事、监事成员,避免类似情况发生。责任人:监事长

    3、总经理和董事长由一人兼任的问题

    公司拟在今年6 月底之前换届选举产生新一届董事会后,聘任新的总经理,解决董事长兼任总经理的问题。责任人:董事长

    4、暂未制订《募集资金管理制度》

    公司拟于下次满足再融资条件时制定募集资金管理制度。责任人:董事长。

    5、进一步完善内部控制制度,进一步加强执行力度

    2006 年以后,随着《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》以及证监会和上海证券交易所相关规章制度的修订,虽本公司已经修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度,但仍有一些内部控制制度需要修订,公司拟用一年左右时间对内部控制制度做进一步的修改和完善。对于已定的内部控制制度,要对相关人员进行宣传和培训,让执行人正确理解这些制度,同时,请内审人员对于制度的落实情况进行追踪反馈,对于落实不到位的,要及时向公司管理层汇报,由管理层对有关问题进行整改。责任人:董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    无

    六、其他需要说明的事项

    公司全部的财力均投入到杨浦区113、115 地块旧区改造项目上,多年未产生效益。由于近年来上海市动迁安置成本不断上升,并且受大股东影响公司目前融资渠道不畅,因此公司目前没有能力独立开发此项目。近一年多来,公司虽然不断地招商引资,积极想法引进其他有实力的开发商来盘活公司在此项目上的投资,但目前尚未取得实质性进展。公司将进一步与杨浦区政府磋商协调解决有关问题。

    以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划(公司自查事项详见附件),请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议(公众评议时间自2007 年7 月1 日起至2007 年7 月15 日),提出建议。联系方式如下:

    联系电话:021-62696296

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    二00 七年六月八日