上海海鸟电子股份有限公司（以下简称“本公司”）经与上海东宏实业投资有 限公司协商 , 就本公司向上海东宏实业投资有限公司转让资产事宜达成了共识。 2001年5月22日公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了上述资产转让的议案 , 也一并审议通过了将由本公司与上海东宏实业投资有限公司签署的《资产转让协 议》（以下简称“《协议书》”）的文本。本公司与上海东宏实业投资有限公司于 2001年5月22日签署了《协议书》。现将具体情况公告如下 ：

    一、 关联方介绍：

    上海东宏实业投资有限公司

    注册地址：上海市南汇县新港镇南果公路806号

    主营业务：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并项目投资、 融资策划及财务顾问。

    法定代表人：唐海根

    企业类型：有限责任公司

    其他有关情况简介：上海东宏实业投资有限公司成立於2000年9月,由上海兴力 浦房地产开发有限公司、上海名特优农副产品股份有限公司及上海远达进出口有限 公司投资组成,其中上海兴力浦房地产开发有限公司占84%股份。该公司现总资产已 达5.8亿元人民币,公司负债率保持相对较低水平。

    二、 关联关系：

    上海东宏实业投资有限公司持有本公司2,267.4万股股份,占公司总股本的26%, 为本公司第一大股东。

    三、 交易标的的基本情况与交易概述：

    本公司本次转让的资产为部分经营性资产,包括存货、固定资产、 相关债权债 务等项目。该等资产在2001年4月30日的帐面总价值为：8739.83万元。详见附表一 （尚待评估）

    公司将以上述经营性资产向上海东宏实业投资有限公司转让。上海东宏实业投 资有限公司将以现金向公司支付转让对价。

    四、 交易价格及支付：

    本次资产转让的对价将以上海上会资产评估事务所对交易资产的评估值为基础, 加上一定的协议溢价。预计转让对价在8,900万元左右。

    在《资产转让协议》生效后, 本公司将向上海东宏实业投资有限公司发出实施 资产转让的书面通知,在该书面通知送达后的30日内,上海东宏实业投资有限公司须 向公司支付转让对价的60%,剩余的转让对价在该书面通知送达后的40日内付清。

    五、 关于《资产转让协议》：

    公司第三届第十一次董事会会议通过了《资产转让协议》的文本。该次董事会 会议闭幕之后, 公司副董事长王成作为公司授权代表与上海东宏实业投资有限公司 签署了该协议。

    该协议共（十七）条,就有关本次资产转让的转让标的、定价、支付、 合法性 的保证、适用法律、争议的解决、协议生效以及信息披露等事宜进行了约定。该协 议尚须待公司股东大会审议通过后生效。

    公司董事会认为, 该协议较为全面地就本次资产转让的相关事项以及双方的权 利义务作出了全面的约定,具有规范性与可操作性,对于独立股东而言是公平合理的。

    六、 对本公司影响：

    此次出售的资产主要是生产销售激光电子产品的相关资产。由于激光电子产品 生产采用订单制和OEM加工组装方式,此来料加工的生产经营方式存在较多缺陷, 导 致此项业务呈直线下滑趋势,2000年此项经营业务及产生利润均大幅度下降。 进入 2001年,由于市场竞争加剧,税收政策及市场状况的变化,此项经营业务已严重萎缩, 无法产生效益。为调整公司资产结构, 避免在低质量的资产结构以及简单的产品经 营中形成恶性循环,董事会决定剥离公司该项业务相关资产,按照评估价值加上一定 的协议溢价出售给公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司, 使公司摆脱经营困 境。并利用出售资产所得资金,投资经营状况良好,现金流量稳定、充裕的房地产项 目（有关内容详见同日公告的收购上海中盛房地产有限公司70% 出资额的关联交易 公告）,和符合公司经营发展战略,具有巨大市场潜力和产业化前景的项目（有关项 目正在洽谈之中）,以增强公司盈利能力,寻求新的利润。

    七、 三分开”的安排与计划

    海鸟电子与控股股东上海东宏实业投资有限公司目前在人员、资产、财务方面 已经达到“三分开”,即公司目前与控股股东之间已做到人员独立、资产独立完整、 财务独立。说明如下：

    1、人员独立：海鸟电子现有高级管理人员均在公司领取报酬,未在股东单位兼 职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立；

    2、资产独立完整：海鸟电子是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格, 对 公司全部资产拥有完全独立的支配权。公司拥有独立的采购及销售系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施。独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；

    3、财务独立：海鸟电子拥有独立的财会部门,在财务核算体系和财务管理制度 方面完全独立,独立在银行开立账户,独立纳税。

    同时,控股股东上海东宏实业投资有限公司承诺 ,在本次资产转让行为完成后, 将继续与海鸟电子在资产、人员、财务方面保持“三分开”。

    八、 关于本次资产出售后的关联交易以及同业竞争

    本次公司出售给上海东宏实业投资有限公司的为与激光电子产品生产、销售相 关的全部资产,且公司不拟再经营类似业务。故此,本次资产出售后将不会产生公司 与上海东宏实业投资有限公司之间的关联交易与同业竞争。

    九、 中介机构的意见：

    公司已经委托上海上会资产评估事务所对转让资产进行评估。

    公司已经聘请湘财证券有限责任公司就本次交易出具财务顾问报告。

    公司已经聘请上海市金茂律师事务所就本次资产转让事项出具《法律意见书》。

    上述资产评估结果、《财务顾问报告》及《法律意见书》正在制作之中, 将在 完成后及时公告。

    本次交易尚待公司股东大会批准后实施, 《资产转让协议》也将在公司股东大 会批准后生效。

    公司关联股东上海东宏实业投资有限公司将在股东大会上放弃对上述议案的投 票权。

    

上海海鸟电子股份有限公司董事会

    二00一年五月二十五日