上海海鸟电子股份有限公司（以下简称“本公司”）经与华信投资有限公司协 商,就本公司向华信投资有限公司受让其所持有的上海中盛房地产有限公司70%出资 额事宜达成了共识。2001年5月22 日公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了 上述受让出资额的议案, 也一并审议通过了将由本公司与华信投资有限公司签署的 《出资额转让协议》（以下简称“《协议书》”）的文本。本公司与华信投资有限 公司于2001年5月22日签署了《协议书》。现将具体情况公告如下 ：

    一、 概要：

    为了保证本公司的经营业绩, 尽快解除由于原有市场萎缩而给公司经营业绩带 来的巨大风险,经二方协议,本公司拟向华信投资有限公司受让该公司所持有上海中 盛房地产有限公司70%的出资额。

    华信投资有限公司的第一大股东为上海兴力浦房地产开发有限公司。上海兴力 浦房地产开发有限公司持有华信投资有限公司49.47%的股权, 并同时持有本公司第 一大股东上海东宏实业投资有限公司84. 38%的股权。本次出资额转让属关联交易, 尚须提交股东大会审议批准后生效。与该关联交易有利害关系的上海东宏实业投资 有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍：

    华信投资有限公司成立於1998年4月29日,注册资本为人民币10600万元,法定代 表人：钱忠伟,经营范围为实业投资、资产经营、产权收购、兼并、托管,房地产投 资、开发、咨询等。注册地址：浦东新区商城路518号17楼1713室。 现主要出资人 为上海兴力浦房地产开发有限公司、上海高校科技产业（集团）有限公司、上海信 德企业发展有限公司。

    在本次出资额转让前该公司持有上海中盛房地产有限公司70%股权。

    三、 《出资额转让协议》的主要内容：

    1、 签署协议各方的法定名称：

    转让方：华信投资有限公司

    受让方：上海海鸟电子股份有限公司

    2、 协议签署日期：

    2001年5月22日

    3、 《出资额转让协议》所涉及的金额：

    本次出资额转让对价以资产评估机构的评估值为基础,加上一定的溢价,预计为 交易价格为人民币6000万元至8000万元。

    4、 结算方式和准确期限：

    《协议书》一经生效后,公司应向华信投资有限公司发出书面通知,声明将受让 目标投资额。以上述书面通知送达华信投资有限公司之日为基准日, 公司应在该基 准日后的（30）日内全额支付对价。

    5、 交易标的的基本状况：

    本次交易的标的为上海中盛房地产有限公司70%的股权。 上海中盛房地产有限 公司成立于1999年2月14日,在上海注册。注册资本为5000万, 法定代表人为：姜有 权。上海中盛房地产有限公司的经营范围为：房地产的开发与经营、物业管理、销 售建筑材料。上海中盛房地产有限公司目前的出资人为华信投资有限公司以及上海 中山建设实业总公司。上海中盛房地产有限公司现正在开发位于上海市长宁路的中 山公寓楼盘,该楼盘预售情况良好,预计 2001年一期工作完工。上海中盛房地产有限 公司资产、负债情况详见附表二（未经审计）。按房地产业规定现尚未实现销售, 所以没有损益表。

    本次交易完成后,公司将成为上海中盛房地产有限公司的第一大股东。

    6、 关于协议的公平合理性：

    鉴于上海中盛房地产有限公司的经营状况与财务状况, 以及本次交易的定价方 式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    四、 本次出资额受让对公司财务状况、未来经营的影响：

    上海中盛房地产有限公司目前所开发的楼盘是位于上海市长宁路的中山公寓楼 盘。该楼盘预售状况良好,一期、二期预售率均已达 80%已上。 一期楼盘预计在今 年峻工交付。上海中盛房地产有限公司的现金流量充足,财务状况及经营状况俱佳。 公司通过本次交易而持有其70%的股权,并成为其控股大股东, 将为公司带来良好的 投资收益,有利于公司以房地产业为依托,取得更好的经营效益, 使得投资者取得良 好的回报。

    五、 交易定价政策：

    本次交易的定价以有关资产评估机构的评估值为基础,并加上一定的溢价。 交 易价格预计在人民币6000万元至8000万元之间。公司已经聘请上海上会资产评估事 务所以及上海上会会计师事务所对上海中盛房地产有限公司进行评估以及审计。有 关审计与评估结果将在完成后尽快公告。

    六、 此次关联交易正式生效条件：

    本次交易在以下条件满足后生效：

    （1）公司所委托的上海上会资产评估事务所完成资产评估,评估的结果经上海 市资产评审中心确认。

    （2）公司股东大会审议通过受让目标出资额的决议,并进行信息披露。

    七、 独立财务顾问意见：

    公司已经聘请湘财证券有限责任公司就本次交易出具财务顾问意见, 并将尽快 公告。

    附表(一)

                        拟转让资产清单

                                      金额单位：万元

    行次          项目           2001年4/30日余额 

    1       货币资金                        17.81

    8       应收帐款                       676.68

    9       其他应收款                    2118.04

    24      预付帐款                         0.08

    40      长期投资                      1090.69

    53      固定资产                      4399.82

            在建工程                         0.33

            资产合计：                    8303.45

    63      应付帐款                       263.13

    64      预收帐款                        84.53

    66      应付工资                         0.00

    67      应付福利费                       1.17

    69      应交税金                        38.69

    71      其他应付款                     156.05

    72      预提费用                         0.00

            负债合计                       543.57

            净额(资产-负债)               7759.88

    32      存货净额                       578.68

    9       其他应收款                     359.89

            其中：海鸟工贸                  27.67

            海成江南公司                   307.22

            供电局押金                      25.00

    33      待摊费用                        32.68

    40      长期投资-海成公司               54.61

    56      长期待摊费用                    14.38

    10      坏帐准备(减项)                  60.29

            合计                           979.95


    附表(二)

                          资产负债表

    编制单位：上海中盛房地产有限公司     2001年4月    单位：元

              资产             行次       年初数           期末数    

    流动资产：                                                       

    货币资金                   1       38,114,757.87    44,077,237.32

    短期投资                   2       11,000,000.00    11,000,000.00

    应收票据                   3                                     

    应收帐款                   4                                     

    减：坏帐准备               5                                     

    应收帐款净额               6                                     

    预付帐款                   7        2,000,800.00     3,784,050.00

    其他应收款                 8        3,871,358.74     4,807,277.29

    存货                       9      153,309,339.11   281,629,584.48

    其中：在建开发产品         10                                    

    待摊费用                   11                                    

    待处理流动资产净损失       12                                    

    一年内到期的长期债券投资   13                                    

    其它流动资产               14                                    

    流动资产合计               15     208,296,255.72   345,298,149.09

    长期投资：                                                       

    长期投资                   16                          200,000.00

    固定资产：                                                       

    固定资产原价               17       1,157,747.70     1,192,267.70

    减：累计折旧               18         304,781.85       374,621.73

    固定资产净值               19         852,965.85       817,645.97

    固定资产清理               20                                    

    固定资产购建支出           21                                    

    待处理固定资产净损失       22                                    

    在建工程                   23                                    

    固定资产合计               24         852,965.85       817,645.97

    无形资产及递延资产：                                             

    无形资产                   25                            4,900.00

    递延资产                   26       7,139,441.55    10,588,346.93

    无形资产及递延资产合计     27       7,139,441.55    10,593,246.93

    其他长期资产：                                                   

    其他长期资产               28                                    

    递延税项：                                                       

    递延税款借项               29                                    

    资产总计                   30     216,288,663.12   356,909,041.99

    负债及所有者权益           行次           年初数         期末数  

    流动负债：                                                       

    短期借款                   30                                    

    应付票据                   31                                    

    应付帐款                   32                                    

    预收帐款                   33     120,062,425.24   261,736,525.15

    其他应付款                 34       6,162,178.70     5,110,634.60

    应付工资                   35                                    

    应付福利费                 36          64,059.18        61,882.24

    未交税金                   37                                    

    未付利润                   38                                    

    其他未交款                 39                                    

    预提费用                   40                                    

    一年内到期的长期负债       41                                    

    其他流动负债               42                                    

    流动负债合计               43     126,288,663.12   266,909,041.99

    长期负债：                                                       

    长期借款                   44      40,000,000.00    40,000,000.00

    应付债券                   45                                    

    长期应付款                 46                                    

    递延出租收入               47                                    

    其他长期负债               48                                    

    其中：住房周转金           49                                    

    长期负债合计               50      40,000,000.00    40,000,000.00

    递延税项：                                                       

    递延税款贷项               51                                    

    负债合计                   52     166,288,663.12   306,909,041.99

    所有者权益：                                                     

    实收资本                   53      50,000,000.00    50,000,000.00

    资本公积                   54                                    

    盈余公积                   55                                    

    其中：公益金               56                                    

    未分配利润                 57                                    

    所有者权益合计             58      50,000,000.00    50,000,000.00

    负债及所有者权益合计       59     216,288,663.12   356,909,041.99