上海海鸟电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年5月22 日在公 司会议室召开,会议应到董事5名,实到4名, 公司董事长唐海根先生委托副董事长王 成先生出席、主持本次会议并行使表决权。公司全体监事列席会议。本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由王成副董事长主持, 会议审议 通过以下议案：

    一、 审议通过了《关于向上海东宏实业投资有限公司出售资产的议案》以及 《关于〈上海海鸟电子股份有限公司与上海东宏实业投资有限公司之资产转让协议 书〉文本的议案》

    公司拟将与电子产品的加工生产相关的经营性资产和负债转让给上海东宏实业 投资有限公司。上海东宏实业投资有限公司将以现金向公司支付转让对价。与会董 事审议通过了上述两项议案, 具体情况详见《上海海鸟电子股份有限公司出售资产 暨关联交易公告》。

    上述资产转让事项构成公司与上海东宏实业投资有限公司之间的关联交易。全 体与会董事均为关联董事,无法回避表决。但是全体与会董事本着诚实、信用、 勤 勉的原则,认真审议并通过了以上议案。

    上述议案须提交公司股东大会审议通过。

    二、 审议通过了《关于收购上海中盛地产有限公司70%出资额的议案》以及《 关于(出资额转让协议)文本的议案》。

    公司拟向华信投资有限公司收购其所持有的上海中盛房地产有限公司70% 的出 资额。与会董事审议通过了上述议案, 具体情况详见《上海海鸟电子股份有限公司 受让上海中盛房地产有限公司70%出资额的关联交易公告》。

    上述出资额收购事项构成公司与华信投资有限公司之间的关联交易。全体与会 董事均为关联董事,无法回避表决。但是全体与会董事本着诚实、信用、 勤勉的原 则,认真审议并通过了以上议案。

    上述议案须提交公司股东大会审议通过。

    三、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产及受让 出资额有关事项的议案》。

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产, 以及受让出资额 有关的事项。此项议案须提交公司股东大会审议通过。

    四、 董事会决定於2001年6月25日召开2000年度股东大会。

    现将会议具体事项公告如下：

    （一） 会议时间：2001年6月25 日下午1时30分

    地点：另行通知

    （二） 本次股东大会审议议程：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度报告及摘要；

    4、审议公司2000年度财务决算报告；

    5、审议公司2000年度利润分配预案；

    6、审议公司董事会换届的提案；

    7、审议公司监事会换届的提案；

    8、 审议《关于向上海东宏实业投资有限公司转让资产的议案》以及《关于〈 上海海鸟电子股份有限公司与上海东宏实业投资有限公司之资产转让协议书〉文本 的议案》；

    9、审议《关于收购上海中盛地产有限公司70%出资额的议案》以及《关于〈出 资额转让协议〉文本的议案》；

    10、审议《关于向上海东宏实业投资有限公司转让资产后有关关联交易与同业 竞争情况的议案》；

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产、受让中盛房产 出资额有关事项的议案》

    注：以上1～7项议案见刊登于4月16 日《上海证券报》的“第三届董事会第十 次会议决议公告”。

    （三） 出席会议对象：

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2001年6月12 日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体 股东或其授权代表；

    3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    （四） 出席会议登记办法：

    1、 登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、 本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、 登记时间：2001年6月18日 上午9：30 ～ 11：30

    下午1：00 ～ 3：00

    3、 登记地点：上海市襄阳南路485号金环大厦9楼（近建国西路）

    （五） 其他事项

    1、 本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、 本次会议联系人：吴裕芹 孙慧

    联系电话：64458259

    传真：64669283

    邮编：200031