上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2006年6月19日以通讯方式召开。会议应到董事5名,全部参与本次会议。公司高管和监事也全部参与会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,一致通过了以下议案：

    一、《关于为控股子公司海鸟建设3300万元借款展期提供连带责任担保以及股权质押担保的议案》；

    公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司向中国建设银行上海市浦东分行所借4300万元短期借款(由公司提供连带责任担保,并且以公司所持的海鸟建设90%的股权质押给中国建设银行上海市浦东分行作质押担保,详见公司刊登于2005年10月14日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告)已于2006年5月22日到期,至今尚余3300万元未清偿,经与银行商议,银行要求公司继续为该笔贷款余额提供连带责任担保,并且继续以公司所持的海鸟建设90%的股权质押给中国建设银行上海市浦东分行作质押担保,在此基础上银行同意续借该笔贷款的未还部分。

    由于公司投资的杨浦区旧区改造项目周期长、资金投入量大,公司资金紧张,为了尽可能地利用银行借款来支持公司的发展,董事会同意公司继续为该笔贷款余额提供连带责任担保,并且继续以公司所持的海鸟建设90%的股权质押给中国建设银行上海市浦东分行作质押担保,以取得银行对此笔借款展期的同意。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    二、《关于为控股子公司海鸟房产1300万元借款提供连带责任担保的议案》；

    公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向兴业银行上海分行所借2700万元短期借款(由公司提供连带责任担保,详见公司刊登于2005年7月5日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告)已到期,至今尚余1300万元未清偿,经与银行商议,银行要求公司继续为该笔借款余额提供连带责任担保,在此基础上,银行将同意办理此笔1300万元借款余额的“借新还旧”手续。

    由于公司资金紧张,为了尽可能地利用银行借款来支持公司的发展,董事会同意公司继续为该笔借款余额提供连带责任担保,以取得银行对此笔借款办理“借新还旧”手续的同意。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    三、决定于2006年7月10日召开2006年第一次临时股东大会

    有关本次股东大会的情况通知如下：

    (一)、会议时间：：2006年7月10日 下午：3：30

    (二)、会议地点：上海市延安西路200号(近乌鲁木齐北路)文艺活动中心文艺宾馆文艺大厅

    (三)、会议内容：

    1、审议《关于为控股子公司海鸟建设3300万元借款展期提供连带责任担保以及股权质押担保的议案》；

    2、审议《关于为控股子公司海鸟房产1300万元借款提供连带责任担保的议案》

    (四)、出席会议对象：

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2006年6月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理参会手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理参会手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理参会手续。

    3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    (五)、其他事项

    1、 本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、 本次会议联系人：邵鸥 孙慧

    联系电话：62696296

    传真：62699399

    邮编：200335

    上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

    二00六年六月二十日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00六年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：