(出让方)

    上市公司名称： 上海海鸟企业发展股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股 票 简 称： 海鸟发展(A股)

    股 票 代 码： 600634(A股)

    营业执照注册号： 企股沪总字第019007号(市局)

    信息披露义务人： 上海东宏实业投资有限公司

    注册地址： 上海市南汇区新港镇南果公路806号

    联系电话： 021-32174888

    股份变动性质： 全部出让

    签署日期： 二○○六年六月八日

    特 别 提 示

    (一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的海鸟发展股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。

    (四)本次持股变动需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    (六)信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    释义：

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    1、信息披露义务人： 指上海东宏实业投资有限公司

    2、东宏实业： 指上海东宏实业投资有限公司

    3、泰琳实业： 指上海泰琳实业有限公司

    4、本报告书、本报告： 指上海海鸟企业发展股份有限公司股东持股变动报告书(出让方)

    5、上市公司、海鸟发展： 指上海海鸟企业发展股份有限公司

    6、本次持股变动： 指上海东宏实业投资有限公司将持有的22,674,000股海鸟发展的法人股转让给上海泰琳实业有限公司的行为

    7、《股份转让协议》： 指《上海东宏实业投资有限公司与上海泰琳实业有限公司关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股权转让协议》

    8、元： 指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    (一)信息披露义务人基本情况

    公 司 名 称： 上海东宏实业投资有限公司

    营业执照注册号： 3102252017465

    注 册 地 址： 上海市南汇区新港镇南果公路806号

    注 册 资 本： 7.51亿元人民币

    企 业 类 型： 有限责任公司

    经 营 范 围： 实业投资与股权投资,资产管理和企业托管、重组与购并,项目投资,融资策划及财务顾问；金属材料的销售。

    经 营 期 限： 2000年9月7日～2010年9月6日

    税务登记证号码： 国税沪字310225132196738号

    股 东 人 员： 周正明、周敏

    联 系 地 址： 上海市南汇区新港镇南果公路806号

    邮 编： 200040

    联 系 电 话： 021-32174888

    传 真： 021-62581111

    (二)信息披露义务人主要股东情况

    周正明：现任东宏实业董事长；身份证号：36233119501029011；国籍：中国；长期居住地：中国上海；现持有东宏实业80.03%的股权；

    周敏： 现任东宏实业计财部主任；身份证号：650300700331132；国籍：中国；长期居住地：中国上海；现持有东宏实业19.97%的股权；

    周正毅：曾在上海农凯发展(集团)有限公司任董事长；国籍：中国；长期居住地：中国上海；周正明、周敏先生均为周正毅亲属,东宏实业的最终控制人是周正毅先生。

    (三)信息披露义务人董事、监事情况

    姓名             任职情况          身份证号码   国籍   长期居住地   其他国家或地区居留权
    周正明             董事长   36233119501029011   中国     中国上海                     无
    周敏     董事、计财部主任     650300700331132   中国     中国上海                     无
    黄政                 董事     310110580519423   中国     中国上海                     无
    董雪根               监事     310225510211561   中国     中国上海                     无

    (四)信息披露义务人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

    截至本报告书公布之日,信息披露义务人及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    (一)信息披露义务人持有上市公司股份的情况说明

    截至本报告书披露之日,信息披露义务人持有海鸟发展22,574,000股份,占比26%,为其第一大股东。

    (二)信息披露义务人持有上市公司股份变动情况说明

    截至本报告书披露之日,信息披露义务人持有海鸟发展26％的股份,为海鸟发展的第一大股东。信息披露义务人与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。

    泰琳实业于2006年6月7日与信息披露义务人签定了《股权转让协议》,收购信息披露义务人所持有的上述股份。本次收购完成后,泰琳实业将持有海鸟发展22,674,000股,占海鸟发展总股本的26%,成为海鸟发展的第一大股东。

    本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值,共计人民币5305.7160万元。

    (三)信息披露义务人本次拟出让的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况

    信息披露义务人所持海鸟发展的22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)质押给兴业银行上海分行,质押期限为2004年8月30日至2011年8月30日。

    信息披露义务人和泰琳实业拟通过转质押的方式获取质押权人进行本次股权转让的同意(即股权转让之后,泰琳实业持有的上海海鸟企业发展股份有限公司的股权继续作为担保质押于兴业银行上海分行)。兴业银行上海分行要求在释放东宏实业的出质股权、办理股权过户并且办理泰琳实业持有的海鸟发展股权质押的过程中提供其他有效资产的过渡性担保。目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保,预计在具体实施股权转让前能够取得兴业银行上海分行就本次股权转让的同意。

    三 、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    (一)信息披露义务人及关联方在提交本报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。

    (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内没有持有和买卖海鸟发展挂牌交易股份的行为。

    四、 其他重大事项

    (一)截止本报告书签署之日,信息披露义务人与海鸟发展的其他股东之间不存在任何直接或间接的股权关系,也不是一致行动人。

    (二)截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项,也不存在中国证监会或上交所依法要求本公司提供的其他信息。

    五、备查文件

    (一)信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司营业执照(复印件)；

    (二)上海泰琳实业有限公司与上海东宏实业投资有限公司《关于上海海鸟企业发展股份有限公司的股权转让协议》

    查阅地点：

    本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：

    上海东宏实业投资有限公司

    地址：上海市南汇区新港镇南果公路806号

    联系人：张雪雯

    联系电话：021-32174888

    上海东宏实业投资有限公司

    签字日期：2006年6月8日

    信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人签字：周正明

    签字日期：2006年6月8日