上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2005年5月30日以通讯表决方式召开。公司董事共5名,全部参与会议,监事长也参与了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,一致通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案

    根据《上市公司治理准则》(证监发［2002］1号)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规章制度的规定,拟将原《公司章程》作如下修改：

    1、原《公司章程》四十条后增加如下条款

    ●公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    ●控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    ●控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    ●控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    2、原《公司章程》第四十四条第(四)款后增加一款：

    (五)二分之一以上独立董事书面提议时；

    3、原《公司章程》第六十四条改为：

    “下列事项由股东大会以普通决议通过,但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”

    4、原《公司章程》第六十五条改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过,但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”

    5、原《公司章程》第六十七条改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。由公司职工出任监事由公司职工民主选举产生或变更。提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,以及相关的证明材料；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    6、原《公司章程》第七十一条后增加一条：

    “股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    7、原《公司章程》第四章第四节第六十五条后增加以下四条内容(其后序号顺延)：

    ●下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    ●具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    ●公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    ●董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    8、原《公司章程》第五章第三节第一百十六条后增加一条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    9、原《公司章程》第五章第三节第一百十八条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程所规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    拟修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程第一百二十八条所规定的人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    10、原《公司章程》第一百三十四条后面增加一条：

    “董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对外担保须由财务负责人审核,并须经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准后方可进行：

    (一)公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%；单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%；

    (二)累计对外担保在公司最近一期经审计合并报表净资产的45%以下的,须经董事会全体成员三分之二以上同意；累计对外担超过公司最近一期经审计合并报表净资产45%的,须经公司股东大会审议通过。

    (三)公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。”

    11、在原《公司章程》第五章第五节第一百五十四条第(四)项之后增加一项(后面顺延)

    “具体负责公司投资者关系管理工作,积极落实公司制订的投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    12、在原《公司章程》第一百八十条后增加一条：

    “监事会表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,监事会做出决议必须经全体监事三分之二以上通过。”

    13、在原《公司章程》第一百九十条后增加一条：

    “公司应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

    存在控股股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金经利,以偿还其占用的资金。”

    此议案须提交公司股东大会审议。

    二、决定于2005年6月30日召开2004年度股东大会

    有关本次股东大会的情况通知如下：

    (一)、会议时间：2005年6月30日 上午 9：30

    (二)、会议地点：另行通知

    (三)、会议内容：

    1、公司2004年度董事会工作报告

    2、公司2004年度财务决算报告

    3、公司2004年度报告正文及摘要

    4、公司2004年度利润分配预案

    5、公司2004年度监事会工作报告

    6、关于修改《公司章程》的议案

    上述1-5项议案详见公司刊登于2005年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2005年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

    3、本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    (五)、出席会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年6月23日 上午9：30 ～ 11：30

    下午1：00 ～ 3：00

    3、登记地点：上海人和街131号(近海防路)

    (六)、其他事项

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：邵鸥 孙慧

    联系电话：62983583、62763864-8206

    传真：62983787

    邮编：200040

    

上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

    二00五年五月三十一日

    授 权 委 托 书

    兹委托        先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00四年
度股东大会,并代表行使表决权。
    委托人签名：                  身份证号码：
    持有股数：                    股东代码：
    受托人签名：                  身份证号码：
    受托日期：